129師在太行山區接連伏擊侵華日軍，襲擾、阻滯日軍向南推進。日軍第20師團川岸文三郎調集50叩余兵力，企圖合擊129師主力，并制定了一個六路掃蕩計劃。陳賡靈活機動地與敵人周旋，重創日寇。.蔣介石命129師配合反攻太原，但形勢不容樂觀。劉伯承決定給日軍制造后顧之憂，用“攻其所必救”的戰法，在長生口伏擊日軍快速部隊，擊斃日軍少佐以下100多人，但我軍也損失慘重。川岸文三郎大為光火，決定與八路軍決一死戰。陳賡、周希漢在地圖上發現神頭嶺是個伏擊敵人的好地方，并做好戰斗部署。

袁承志此時陷入深深的兩難選擇之中，若是不出手，崇禎自會命喪人手，可是若是當真被害，惠王借兵滅寇，引清兵入關，后果更是不堪設想。袁承志十分猶豫。袁承志來見惠王，要求惠王不要借兵滅寇，不想惠王矢口否認有此一舉，袁承志更加疑心，但是畢竟他多歷大事，已經十分沉穩，假意表示，這我就放心了，想必王爺也不會把祖宗江山送給外人，說罷退下。但是惠王馬上反應過來，袁承志變心了，立刻派出高手追殺袁承志，但袁承志已經有了防備，提前離開。

袁承志在宮內四處查探，忽然發現太白雙英的蹤跡。他跟蹤太白雙英，終于找到曹化淳商議機密大事的密室，藏身其中。偷聽到曹化淳對太白雙英說惠王即將篡位自立，原來這篡位之舉根本是九王多爾袞與曹化淳設下的假途滅虢之計——先幫助惠王篡位，然后勸說惠王‘借兵滅寇’，等到清兵入關，便可迅速翻臉占領北京，逐鹿中原。惠王上當而不自知，仍在做他的帝王美夢。而金龍幫焦公禮之死也是為太白雙英所害，正是為了激蕩起中原武林的內部沖突，無暇東顧。

褚曉羽因為挪用公款被判刑，李慧蘭寢食難安，她后悔在言語上刺激了褚曉羽，才讓褚曉羽誤入歧途，孫堅忍不住埋怨她一頓，催她趕緊吃飯幫褚天明收拾東西。轉眼一個月過去了，孫心每次下班路過褚曉羽家，都想起褚曉羽對她的山盟海誓，孫心心里五味雜陳，也知道褚曉羽所做的一切都是為了她。孫心來監獄看褚曉羽，眼淚止不住留下來，她連連替褚曉羽不值，褚曉羽卻不后悔，他為孫心做任何事都心甘情愿，發誓好好改造，讓孫心等他出獄，孫心明確講明他們之間沒可能了，褚曉羽忍痛接受這個現實。自從于非當眾拆穿孫心懷孕的事，孫想賭氣不再理于非，兩個人開始冷戰。外甥心疼褚天明孤苦無依，把他接到家里去住，臨走前，褚天明拜托孫想向孫心表示感謝，孫心把褚曉羽挪用的公款補上，他才得以被輕判，褚天明還湊了一筆錢，讓孫想還給孫心，孫想望著褚天明落寞的背影，心里很不是滋味。孫心整天把自己關在房間黯然神傷，李慧蘭看在眼里急在心里，吳江突然來看孫心，苦口婆心勸說她，鼓勵她振作起來，忘記過去的痛苦重新開始新生活，孫心心里稍稍釋懷，她來到那棵大槐樹下，和過去的感情徹底了斷。孫想不想父母傷心，在他們面前強顏歡笑，然后獨自一個人坐在胡同口暗自垂淚。孫心痛定思痛

一外籍旅客前來報案，申訴被扒走錢包；正好俊豪、可欣值班，俊豪得知旅客未進食，便泡茶給他餅干吃，還借他錢回旅店。旅客感激，可欣也看在眼里··而這時可娟突然前來報案！ 原來可娟認識一網友JAMES，卻被他騙以可娟名義注冊手機，后來卻以要可娟付高昂電話費對她勒索，可欣、俊豪與可娟前往逮捕JAMES，對方卻頑抗，還用刀挾持可娟！ 追捕過程中，俊豪被JAMES劃傷手臂，但終于把他逮捕歸案；JAMES在審問中透露網上也有警察在吹牛！俊豪卻不以為意。可欣則痛心可娟不告訴她，差點就釀成大禍！可娟自知理虧，心有余悸；兩姐妹感激俊豪相助，三人隨后到展覽會彩排現場。 彩排當中，王鋒吹薩斯風，惠敏忘情觀看，被俊豪取笑；俊豪、可欣練習合唱，中途可欣電話響，離去接聽；俊豪悵然所失，IRENE看在眼里。可欣外出久不回，俊豪擔心去找，卻見可欣黯然神色！兩人回去繼續練習，可欣唱至一半終于唱不下去，離去…俊豪欲追，卻被IRENE所阻… 眾人散會，俊豪問惠敏可欣行蹤，惠敏反取笑回俊豪； IRENE拉俊豪、惠敏陪她去買東西，選了條項鏈叫俊豪送給她，作為她考試及格的禮物！IRENE討好地陪惠敏選眼鏡，卻說她不戴更好看；惠敏聞言