池田來到總力社，邀請梁文權和葛琳一同前往。臨出發前，李文要求通知國民黨部隊停止行動，梁文權不允，說如此難得的殲敵機會絕對不能錯過。關鍵時刻，李文冒著生命危險，命令夏至、老康配合他的苦肉計。夏至偽裝成不明身份者攻擊總力社，李文被夏至槍擊重傷。

高湛發現母親和倪大鵬父子在一起的場景愣在原地，不知所措后連忙離開了這里，身后三人追上來要和高湛解釋，倪大鵬因為瞞著高湛這件事也被遷怒。高湛孤孤單單地離開，十分羨慕路邊的一家三口。高湛一夜未歸，第二天上課也沒來，陳老師給高母打電話也沒消息。大家都很擔心高湛，倪大鵬說他今天不會來了，并且說明了原因，但是大家卻哄堂大笑覺得他在開玩笑，直到倪大鵬發了脾氣。康家偉給許晶晶講題時她心不在焉的，許晶晶擔心高湛根本學不進去，許晶晶有一本高湛觀察檔案，他喜歡的地方許晶晶都知道。高母和倪大鵬父子去了警察局，生怕高湛想不開。許晶晶和康家偉也在找高湛，終于在他念念不忘的鳳凰基地找到了他，還帶了些吃的。康家偉和許晶晶勸高湛回家，有什么事情都能回家商量，但是這里是小時候每次六一兒童節父母都會來的地方，父親說過會一直陪著他，但是沒想到最后他形單影只，高湛不想忘記父親，也不愿意接受母親會組成一個新的家庭，不知道該怎么去面對高母。許晶晶看了一眼康家偉，既然高湛沒辦法面對不如就住在康家偉家里，但是必須去上課。隨后高湛住進了康家偉家，康父安排他們睡在一起，康家偉有苦難言。第二天一早，康父一早就去公司了，高湛把剝好的雞蛋拿給

梁文權與李文做了個交易，李文如能找到郭成孝，梁文權將為其提供刺殺日軍的情報。此時，池田也在尋找郭成孝，而且還與手下制定了一個殲滅騰沖刺殺小組的計劃，目標直指梁文權等人。池田始終認為，總力社嫌疑最大。李文堅持不放過機會，襲擊敵人的訓練場，干掉池田。至此，敵我雙方都開始了緊張的準備。

池田去找段先生，他想進屋談時被拒絕，池田拿出一本大唐建筑圖，他提出讓段先生當騰沖商會的副會長，段先生以年事已高進行推諉，池田無奈而歸。進入騰沖的車輛和人馬都被日軍檢查，梁文權一行人的電臺被查出，日軍留下電臺和證件后讓他們先進城。遠征軍的人頭掛在城墻上，駱懷印也是愛國商人。電視劇邊城劇照池田對梁文權等人證件進行檢查，上海的梅機關替總力社在騰沖租到以前的英國領事館當辦公地方，梁文權帶人入駐，李文提出帶葛琳出去一下，梁文權擔心是否安全，來之前李文已將槍支藏在家具里運入城中，貨在福來客棧，日軍發現異常沒有直接查處。李文和葛琳想扮成情侶去福來客棧打探家具的情況，他們行動需要槍支。段先生和駱懷印商量對付日軍的辦法，他很擔心那些孩子們。池田派人找梁文權過去，黑澤見到他后進行詢問，梁文權說明原因，日軍需要核實他們的情況，梁文權猜出池田在院外盯著他。電臺在騰沖是被管制使用，梁文樹解釋電臺已經備案，主要用于商業聯系。池田了解到那批家具有槍支，客棧已被監控。李文和葛琳來到福田貨棧，他看出異常情況，正要走時見到老板裴富貴，李文說明來由，他沒提那批家具，不知情的葛琳無意中說出家具，李文對她大加指罵，特務聽到家具

李文忍痛下令開炮，無數炮彈飛向對面，池田的秘密基地陷入一片火海。池田企圖逃跑，被景頗刀一刀斃命。萬籟俱寂的山坡上，在李文、葛琳和景頗刀的注視下，駱小冬和毫無知覺的梁文權繼續著未完的婚禮……"