自從萬歷以后，清水潭基本沒有修過，主要還是因為工程繁瑣，大家覺得無需在此大費周章。但是靳輔認為運河乃是整體，切記不可東一頭西一頭，所以他決定從今天起吃住都在清水潭，并且召集六十四名官員各自分管河務，確保明年春汛之前結束工期。盡管河道工程還在繼續，可是項目太多難以兼顧，靳輔委派陳潢和小虎佯裝乞丐，沿途查看各個工地情況，若是遇到可疑事件及時回稟。果然陳潢在歸仁堤工地發現異樣，負責河道的主事官王登選每天吃香喝辣，就連河督府統一發配的冬衣都要明目張膽收錢，河工們為此苦不堪言。也正因陳潢的質疑引起胖衙役不滿，二人發生沖突。河工老伯私下里勸說陳潢盡快離開，若非他們世代扎根在此，早就想要逃出這個吃人不吐骨頭的地方。當陳潢得知王登選用熟土筑壩，便想著要和小虎裝病出去，怎知胖衙役公報私仇，命令他們必須干滿十天工期。半夜里寒涼，陳潢生火取暖，老伯過來跟他閑聊時，說起王登選經常借職務之便牟利。不僅如此，陳潢還發現老伯等人經常休息的地方，居然是大壩底部。本來大壩應該實心建筑，奈何王登選貪婪無度，瞞著上面偷工減料，如此空蕩蕩的大壩，若是等來汛期肯定會禍及百姓。而在另一邊，楊先生代替阿席熙登門給王登選傳話，告知陳

炮仗一響，村里村外聽著都像放槍。 村外空場上的鬼子往里沖，已經出地道的區隊，只能且打且退往村外跑。沒出地道的只有躲著了。 嘎子樂呢！怎么鞭炮放完了，還響哪？上房一看不得了，鬼子八路真干了！ 鬼子也不知怎么回事，追一陣不追了，退回到空場上。 嘎子還想放炮，被純剛按在房頂上，說闖大禍了，錢隊長都還沒出去呢！ 肥田喊放狗咬人，都說八路是一家，他們的人還在這里，自己倒都跑了。抓不到特派員，活活咬死老鐘。 四條大狼狗一竄出去，小佟樂嚇得哇哇大哭！叫干爹也沒用了，肥田說就是你干爹讓你來的，如果不說出小八路的下落，下回狼狗咬的就是你！佟樂終于明白了鬼子比誰都壞！ 石磊和錢隊長沒來得及出村，都堵在村里。 眼見老鐘慘不忍睹，錢隊長準備豁出去拼了，吩咐兩名隊員保護石磊出村。石磊突然挺身而出，說，都是打鬼子的八路，誰的性命都金貴，派特員和大家一樣。自己去救老鐘，區隊伺機突圍。 錢隊長有些不信，看著石磊，心想他如果真的挺身而出，那純剛說還有一名特派員的話，真是一派胡言了。 石磊說走就走，跨步上了村道，錢隊長拉都拉不住。 石磊現身自稱是八路派特員，鬼子果然不再放狗咬老鐘，繼而將石磊綁在樹上。要石磊證實自己的特派

魏深知皇帝自小對容氏如己母，心生一計派人通知皇帝容氏病重，皇帝立時趕回探望。趙正等人到達時，皇帝已離去，唯有秘密地將周囚在張震家中。 霍星對鄭妃之死哀痛不已，帶同存孝到有份害死鄭妃之清流家中大開殺戒。趙正接報，發現墻上遺下之劍痕武功之高靡而所思，對高手之身份更百思不得其解。 霍星與存孝到張震家救周豹，存孝武功怪異，加上天怒劍法，張震、朱大典招架缺力，芷菁更舍身救張，張悲痛欲絕。存孝成功挾走周，周最終卻被霍星毒死。

比武開始，最關心戰況的當然是葉敏。趙正刻意露出小破綻，皇帝以天怒劍將其刺傷，趙戰敗卻不知自己已中奇毒。張震探得魏之奸計急趕至，馬不停蹄帶趙趕往少林寺求救，終能保命。 魏本派手下監視趙正毒發及突然出現趙家的張震，張震為救趙正失蹤數天，魏開始對其產生懷疑。

皇帝每日勤奮練功，恨不得馬上與趙正比武。魏心知皇帝掛念葉敏，建議皇帝借劃觀音像為名，傳召葉敏入宮作劃畫之對象。葉敏接到圣旨欲婉拒，父葉向高卻希望女兒能把握機會進言。皇帝終能再見葉，當然欣喜若狂，二人之隔膜亦漸漸打開。 張震與芷菁的感情有所發展，二人更自創『眉來眼去劍』及『打情罵俏掌』，令一直暗戀張震、葉敏之妹妹小暄甚為妒忌。 趙正從張震口中得知周豹一事，硬闖廠衛營成功擄走周。嚴刑迫攻下周終承認主腦是魏，并答應指正其罪行。魏大怒，令大批廠衛迫趙正交人不果。葉向高怕夜長夢多，令趙正馬上押周入宮，向皇帝道出真相及魏之罪行。魏得悉，連忙派霍星與存孝追截，并殺周滅口。趙正等人早已逃之夭夭，魏唯有另生計謀。