沈柏祺來到了酒樓上面尋歡作樂，看到了柳絮的身影心動不已。唐荳荳看到了素蘭被沈柏祺痛打的身影，想起來當初在自己成婚之前，曾經有一個神秘女子蒙著面去警告自己一定要慎擇姻緣，不要被騙。當初唐荳荳勃然大怒，以為對方是嫉妒自己找到了好姻緣，這才知道原來素蘭是打算警告自己不要被沈家人騙。唐荳荳知道素蘭被沈柏祺搶走了東西，還被沈柏祺打了一頓，頓時非常生氣，打算去替素蘭搶回公道。沈柏祺來到了憐香閣，下面的觀眾看到柳絮曼妙的身姿，紛紛送給柳絮一些值錢的首飾，沈柏祺送的碧筒飲分外的名貴，得到了和柳絮見面的機會。沈柏祺正打算對柳絮說自己的心聲，沒想到此時唐荳荳沖進了酒樓，把沈柏祺給痛打一頓，要沈柏祺把碧筒飲還給素蘭。素蘭追到了憐香閣里面，阻攔住了唐荳荳。沈柏祺回到了家中，對父母告狀，說唐荳荳打自己。沈父大怒，要教訓唐荳荳。唐荳荳無法說出真相，但是此時沈柏南沖了進來，阻攔沈父責打唐荳荳，說沈柏祺禽獸不如，還打素蘭。沈父聽到以后大怒，看到素蘭身上累累傷痕以后更加生氣，要處置沈柏祺。郭嬤嬤跪下給沈柏祺求情，沈父卻堅持要打沈柏祺。沈柏祺一直覺得父母很是偏心，只喜歡自己的傻子大哥，卻根本不關心自己，還逼著母親在自己和

山里， 王金取出了藥品和財寶。孔裁縫吹吹打打來桃花家里訂親，但被老三給擋在了門外并威脅孔裁縫。這時，王金回來了。面對老三，孔裁縫，和桃花這門親事，王金決定交給桃花自己選擇。桃花最終選擇了老三，因為老三雖是土匪卻對桃花很好。孔裁縫恨恨的地離去。王金和孟振飛商量老三和桃花結婚的事情，孟振飛堅決不允許，表示不能破壞軍隊的紀律。桃花想跟老三過平淡的生活，希望老三放下槍別再當兵，否則就不會嫁給他。老三決定跟桃花私奔。夜里，逃走的老三和桃花，被正在值夜班的王金碰個正著。王金并未責怪他，放他和桃花走了。

回營蕭太后欲殺四郎，銀鏡公主和宗源求情，銀鏡更以死相逼，蕭太后無奈，叫他們離開。八妹傷勢已好在棚內武劍練習，五娘和排風來到，并要八妹好好休息。 遼國境內，塔中，蕭太后正祭拜著楊老令公的骨灰壇。隔天眾人出發，來到樹林中，卻受到迷霧陣仗，五人受困并互相傷害，最后孟砍斷焦的左手，孟自責狂奔，楊安制止。 正當排風欲說出楊安對八妹的感情時，楊安和孟趕到并告知焦失蹤不見了，眾人焦急趕忙尋找。

孟振飛和何翠英假扮夫妻，住進了飯店。碰上漢奸李二狗前來攪局，兩人差點以為自己八路軍的身份被識破。恰好這時前來接頭的方警長來了，替孟、何二人解了圍。康白芍察覺到王金對自己和蠻妞都有所懷疑，于是向日軍特高課請求除掉王金，得到了大野原肯定的答復。蠻妞想毒死王金，但又下不了手，她意識到自己似乎真的喜歡上了王金。蠻妞直接對王金表達了心意，王金卻訓斥蠻妞擺正兩人的關系。蠻妞下定決心要殺了王金。孟振飛向方警長詳細了解了王金的情況。至此，孟振飛對王金的懷疑已經一掃而空。方警長幫助孟振飛和何翠英搞定了藥品，并把他們二人安全地送出城外。王金得知井水的檢查結果出來了，其中既含有大豆成分又含有劇毒物質。王金覺得投毒案件更為蹊蹺了。

王金等人在路上休息，蠻妞再次向孟振飛確認了自己的身世，一時之間，心潮澎湃。石城，方警官點燃早就埋伏好的炸藥引線，準備炸毀日軍彈藥庫。而此時老二等人正在彈藥庫中，安排著同樣的炸毀計劃。千鈞一發之際，方警官得知了老二等人的行動，立馬掐滅引線，帶人撤退。一撤退，彈藥庫就爆炸了。老二、方警官在不遠處不同的角落里，欣慰地笑了。通過和何翠瑛交談，王金得知他們恐怕已經跟主力部隊失散了。蠻妞私下跟老孫頭交流，稱自己已經知道老孫頭也是日軍的特工，希望老孫頭能跟她一道，消滅王金這支八路軍隊伍，老孫頭欣然應允。石城全城戒嚴，老二等人想從石城逃走，卻找不到合適的出路。方警長適時趕到，給老二等人指出一條明路，幫助他們逃跑。老二等人按照方警長的說明逃跑，卻在最后關頭被日軍發現，老二等人僥幸逃脫，但還是有一名同伴被日軍抓獲。大野原帶人檢查爆炸現場，意外發現了方警長遺留在那兒的警帽。黑田帶著日軍按照老孫頭留下的暗號繼續行進。一早，蠻妞和老孫頭突然拿槍指著眾人，說明自己是日軍特工，讓所有人發下武器。眾人完全出乎意料，大驚失色。不料，這是蠻妞和王金合計好的一出戲，為的是讓老孫頭暴露自己的身份。老孫頭負隅頑抗，被當場擊斃。