赤衛隊的幾個骨干力量分頭發展著隊員，迅速壯大了隊伍。春生在爹娘的逼問下，說出了去保安團搶槍，準備暴動的事。春生爹娘將此事告訴了趙陰陽請求原諒。韓英得知后準備提前暴動。趙陰陽派人抓春生去見彭霸天，被韓英等人阻止。眾人商議后決定先找地方隱藏起來。韓英帶領大家在湖邊正式成立了“洪湖赤衛隊”。彭霸天花了大把銀子收買了謝十三，讓他將韓英母親、及眾人家屬抓起來。以期打亂韓英劉闖他們的行動部署，要求拿槍換人。赤衛隊員們得知消息后，劉闖等人建議先殺湖匪營救親人，再舉行暴動。王金標則認為彭霸天是在借刀殺人，謝十三綁鄉親們只是為了錢。韓英同意王金標的觀點，決定直接打掉彭家大院。并讓胡子爹去警告謝十三：若是傷害鄉親們，就是跟共產黨作死對頭！并決定立刻暴動。赤衛隊員包圍了彭家大院，以火攻的方式，打下了彭家大院抓到了彭夫人。與此同時，王金標前去與謝十三交涉，謝十三提出赤衛隊打下彭家大院后要分一半。王金標則說現在他說話不算數，不過等到自己說話算數的時候，當初的約定照舊。謝十三給了他一個功勞放了鄉親們。彭霸天跑到了新堤，力請保安團殺回彭家墩，卻發現別的湖主也都逃到這里，原來洪湖各鎮在縣委統一組織下，也都組織了暴動。

有了槍便壯了膽，王金標和黑牯、克虎、劉闖，商議溜進彭府干掉彭霸天。彭霸天得知謝十三沒有取殺王金標的那二百塊大洋，起了疑心。吩咐老幺暗中監視謝十三。秋菊想參與王金標、劉闖等人的行動，被拒絕后將他們的計劃告訴了韓英。韓英很為他們擔心，想勸阻他們。胡子爹去彭宅領賞，發現戒備森嚴。原來老幺已經發現謝十三的人馬出了八卦州，彭宅已設下埋伏。胡子爹急忙來找韓英，韓英告訴他分頭行動。胡子爹找到王金標等人說彭霸天家恐怕前后院都有埋伏。但是群情激憤，根本聽不進胡子爹的話。韓英帶上手槍，匆匆趕出家門。與胡子爹相遇，聽說眾人不顧危險要莽撞殺向彭家大院，韓英忙抄小路趕往彭家大院。就在王金標他們準備進攻之際，韓英在暗中朝彭家的后小門開了一槍，頓時引得彭家大院后門處槍聲大作，形成密集的火力網。王金標他們嚇得出了一身冷汗，連忙撤退。韓英也悄悄離去。這時，守候在彭宅外準備沖進彭府打劫的謝十三被劇烈的機關槍聲嚇了一跳，他忙悄然撤去。韓英迅速回到了家中，母親正焦急地等待著她，她看到了韓英將手槍藏到雞窩里，心里一驚。秋菊來到韓英家說老幺正在四處搜查，讓她把槍藏好。原來，秋菊看到了剛才的事情，興奮地指出韓英是共產黨。趙陰陽從新

酒店包房出了事，有一個客人偷了店里最昂貴的兩只水晶酒杯，雖然通過監視器能看到，但是，飯店沒有權力上去搜客人的口袋，更不敢報警得罪這批大客人。這時，時慧寶主動請纓，帶著顧小磊以變魔法為由，從客人那里完整無缺的把杯子拿了回來。徐冰和時慧寶商量決定給儲藏室的們上鎖，沒有兩人的同意不得開鎖。素素在吳娘娘家學習廚藝，從最基本的開始練起，刀工、掂鍋，樣樣不落。徐冰勸吳娘娘認冬冬這個孫子，可是吳娘娘還是很固執，她覺得冬冬不一定是李同的親生兒子。無奈之下，徐冰只好勸說李同帶著冬冬去醫院，做親子鑒定……后廚房亂了套，因為丟東西的事情，時慧寶和徐冰兩派人馬劍拔弩張。為了平息事端，公平合理，時慧寶說服徐冰，突擊檢查了大家的儲物柜，搜出來的東西可真不少，包括偷的名酒，食品，甚至還有整塊的火腿，問題在于，每個人的柜子都有問題。這一下，整個飯店見不得陽光的攤子都被掀翻了。這場風暴，一直蔓延到飯店大老板這兒，大老板覺得飯店后廚已經賴到家了，需要整肅風紀，于是做出重要決定，閉門盤點。

一直沒有查出馬索羅的問題，也沒有有力的證據證明，他進的油是地溝油。時慧寶也在吃馬索羅的醋，他決定辭職，他向徐冰遞上了辭呈。時慧寶臨走之前，問徐冰到底喜不喜歡他，徐冰不好意思開口。就這樣時慧寶離開了粵海風，到火車站的大排檔炒菜了。徐冰恨自己把時慧寶氣走了，她恨自己沒有勇氣說自己喜歡時慧寶。時慧寶走后的一天，徐冰嘗菜時無意間發現菜里有地溝油的味道，她急忙讓前廳退菜，并找來馬索羅詢問情況。馬索羅供認不諱，地溝油確實是他進的，他只是貪圖便宜。徐冰認識到了自己的錯誤，她太信任馬索羅了，時慧寶提醒過她，她當時并未查出油有問題，反而怨時慧寶對馬索羅有偏見。徐冰決定立即撤菜，幸好有時慧寶走之前預定的油品，正常出菜才得以基本保證。

馮團長、彭霸天押著眾鄉親圍剿赤衛隊。赤衛隊抓住帶路的謝十三。謝十三怕被處死，說要拿赤衛隊叛徒的名字交換自己的性命，一直在蘆葦叢中聽動靜的王金標裝作十分氣憤沖動的樣子，沖出來一槍打死謝十三，滅了口。劉闖指責王金標太莽撞，他辯解說自己對反復無常的謝十三太恨了。狗急跳墻的彭霸天架起機槍，瞄準百姓，他向著蘆葦叢喊著，如果韓英不出來投降，自己就開槍。韓英知道彭霸天已經瘋狂，為了挽救百姓，她毫不猶豫地沖了出來。彭霸天讓她命令赤衛隊員也出來，韓英說他們早已經轉移了，現在蘆葦蕩里沒有人。她的話是說給蘆葦蕩中正打算沖出來的赤衛隊員們聽的，劉闖只得忍痛帶領大家悄悄撤退。彭霸天將韓英關進監牢，費盡言語勸說韓英交待出縣委的下落，并召集赤衛隊投降，這樣可以換取一條性命。韓英怒斥他自作惡多端，必將沒有好下場。劉闖帶領赤衛隊員沖出包圍圈，他和戰友們都為韓英的安全揪著心。王金標獻計前往彭家墩劫出韓英。眾人救人心切，也都紛紛響應，強烈要求劉闖迅速行動。劉闖沒有貿然行動。他派黑牯前往縣委匯報請示支援，秋菊帶人去彭家墩偵察。彭霸天抓來韓英母親，說些套親戚的軟話兒，企圖讓她母親來勸降。韓英母女倆見面互訴衷腸，相互鼓勵。韓英告