一九三一年九月十八日，日軍悄悄在北大營西側破壞了滿鐵鐵路，并將此罪名加諸在中國軍隊身上，板垣大佐命令日軍向沈陽發起大規模攻勢，張學良得到消息后，下達了“不準抵抗必要時收繳器械”的命令，北大營士兵只好束手待斃以身報國。板垣大佐向旅順的司令官本莊繁發出軍機電報第一號，本莊繁命令第二師團及關東軍投入戰斗，展開全面進攻。沈陽公安局局長黃顯聲命令部下帶上武器撤離。一夜之間，日軍第二師團占領了東北軍總部，沈陽淪陷。張學良電告南京卻被告知蔣介石不在，他通過電臺向民眾講述了日軍進攻沈陽的真相，各界人士不能理解張學良的不抵抗，他們涌入醫院要面見張學良質問被攔在外面，院方不堪其擾婉言勸張學良出院。張學良深覺奇恥大辱，可是蔣介石一連兩封電報堅持：力避沖突，以免擴大事態，與日交涉聽候中央處理。十余名東北籍高級軍官來到醫院請求張學良帶他們殺回東北拯救同胞，他們不愿主動繳械投降，寧可戰死也不愿被當做投降的罪人被人罵死。本莊繁找來了張學成，他知道張學成一直都嫉恨張學良，張學成表示自己是張家的正根，接受過日本傳統的軍事教育，可以協助日軍收拾東北殘局，本莊繁任命他為東北自衛軍總司令，即刻趕往黑山縣建立司令部，接收當地已

張學良將張家人聚集在一起公開了張學成的事情，大罵張學成是孬種，說自己始終銘記父親所托，能忍受他聯手張宗昌反水處處與自己作對，但不能接受他投靠日本人成為國家的罪人。張學成的母親痛心羞愧，說可以寫信給學成讓他收手求張學良放他一條生路，張學良跪下，說自己已經下了命令要制裁張學成，今日聚會只是要給張家一個交代。黃顯聲回到沈陽打垮了東北自衛軍并擊斃了張學成，張廷樞帶回了自衛軍的關防印信和張學成的遺物，還說日本人要馮庸以馮德麟的名義出面維持地方遭到他的拒絕，關東軍派出多重關系到熱河利誘湯玉麟，張作相非常擔心湯玉麟會失了大節。張學良派了三個旅到了熱河，湯玉麟大發雷霆，說自己不會黑了良心出賣祖宗，揚言如果非要撤換他他就倒向日本。山海關失守，日軍并沒有繼續進犯灤東，前線長官來電說日很可能軍會轉向全力進攻熱河，張學良向全國通電表達抗戰決心。蔣介石派了宋子文過來看望東北軍傷員，傷員們紛紛要求張學良帶著他們打回東北，熱河保衛戰在即，蔣介石卻一不給餉二不給槍，集結了四十萬兵力在江西“剿匪”，只給張學良奉送了一堆的漂亮話。中央軍指望不上，張學良讓張作相入駐承德坐鎮與湯玉麟協調。到了承德后，湯玉麟卻沒有聯絡張作相。

1928年，日本公使芳澤謙吉到中南海居仁堂，傳達田中首相敦促張作霖盡快解決滿蒙懸案的意思，張作霖三言兩語將他敷衍走了。韓麟春中風后半身不遂，三四軍團的擔子都落到張學良身上，楊宇霆自請帶兵，張作霖覺得他們各有所長通力合作還可以解除心結，試試也無妨。河本大作在中東路制造了兩次爆炸，他認為日本若是無法再用政治手段控制張作霖，關東軍就必須挺身而出徹底的解決。關于這兩次爆炸，各國均懷疑是白俄匪徒所為，西方報紙沒有一家提到日本。張學良告訴于鳳至她送的墨鏡丟了，年夜飯會邀請在北京的幾個處長吃，讓她給準備幾分禮物，于鳳至感覺他和張作霖鬧了別扭，知道是因為楊宇霆的事后說此人不如韓麟春厚道，張學良說所以他要提前和下屬打個招呼。飯局上，在張學良的“循循善誘”下，各位三四軍團的關鍵人物明白了張學良想看好戲的心態。張作霖請菊池武夫過來喝茶，在他面前數落起芳澤公使的傲慢，說知道東京對自己不滿意，但是自己也無法做到讓人人滿意。菊池武夫幾回話都沒說出口就被張作霖打斷了，還遇上張學良和楊宇霆過來談工作，只好告辭離開。張學良在張作霖面前表示，三四軍團全體都將聽從楊宇霆的監督垂顧，楊宇霆也表示張學良處處周到，還安排胡蘭春做

張學良應菊池武夫邀請到海城觀看日本步兵出操，他在酒宴上注意到目光如炬的日本人石原莞爾，菊池武夫說此人是日本陸軍大學最優秀的畢業生。張學良給了鮑毓麟衛隊旅中校副團長的職務，而一期五班能劃拉來的學員他都弄過來了，包括班長儲世新，他調來做了負責財務的軍需處長，他對眾人的要求是可以頂撞自己，但是要服從參謀長郭松齡。儲世新提醒他這種重用郭松齡的做派會讓某些留日派不愉快，他也沒必要卷進這種派別之爭中去。郭松齡發現廚房從軍需處領來的東西缺斤少兩，他看在儲世新新官上任的份上沒有處罰他，但是警告他以后決不能再犯。郭松齡告訴張學良，軍隊的基礎在士兵，要求他們做到的自己首先必須做到。張學良說這輩子都沒服氣過誰，郭松齡算一個。張學良回家見了自己閨女，還囑咐于鳳至的制衣廠給他們衛隊旅做的衣服得精細點。張作霖見到兒子，他不太明白張學良的對軍隊的整改行動，不過還是答應讓他自己撲騰。張學良請求半年的整訓期，張作霖卻說軍隊得靠打仗，不是關起門訓練就行的，張學良知道又有人在張作霖耳邊攛掇，十分惱火。張作霖又強調了人情世故的重要性，讓他和鮑毓麟帶著各自的太太去一趟北京。張學良等人到了北京，在戲院聽戲的時候，收到了徐樹錚派人

陵越問他是否因為陵端找他麻煩，他心生怨念才被煞氣鉆了空子。屠蘇以為自己練劍就可以忘了此事，卻沒想到反被煞氣控制。陵越勸他好好等待紫胤出關幫他加固封印，屠蘇不想師尊再為自己損耗修為，陵越見他心中急躁，勸他謹記師尊教誨，要心無雜念。陵越去找紅玉，說自己想去幽都找晴雪幫忙抑制屠蘇的煞氣，紅玉讓他速去速回。芙蕖和屠蘇去送陵越，芙蕖送他自己做的劍穗，陵越卻說這不方便拒絕了芙蕖的好意，告誡屠蘇記住和掌教真人的約法三章，隨即離去。芙蕖悻悻的和屠蘇回去，想起陵越對自己的冷淡，氣極之下丟掉劍穗就跑，陵端見到此景誤會屠蘇，便上來找茬，一幫人執劍逼近屠蘇，屠蘇怒氣頓生，焚寂異動，彈開眾人，屠蘇揚長而去，眾人驚恐萬分更確信屠蘇是怪物，陵端暗暗表示一定要除掉屠蘇。屠蘇休息時總是被陵端的惡言惡語干擾，醒來之后情緒激動，于是帶著焚寂去劍閣，想要靠一己之力毀了它。紅玉跑來阻止他，斥責他莽撞，罰他去藏經閣抄十日經書。肇臨私下造謠說掌教要把芙蕖嫁給屠蘇，說屠蘇就是下一任掌門。掌教聽到肇臨造謠，當即罰他去藏經閣抄一月經書。肇臨到了藏經閣才發現屠蘇也在，于是上前與他搭訕，最后發現屠蘇其實不是自己想的那么壞，兩人關系破冰。晴雪