梁文權沒有料到的是，池田還要伏擊剛剛出發的國民黨部隊。恰在此時，夏至和郭成孝持槍襲擊了警戒日軍，這給了梁文權通知葛琳的機會。葛琳趁亂發出電報，避免了軍隊的重大損失。但夏至在戰斗中壯烈犧牲，池田也劫下了保羅的全部鎢砂。

Out of My Mind：Riley先前曾被the Initiative做實驗，而現在試驗的后遺癥爆發了；Spike利用了這個機會。

The Replacement：Xander被魔力分裂成兩個人，每人代表了他人格的一面。

池田表面上接受了梁文權對父母的感情邏輯，但事實上，他是想借此對隱藏的對手進行更深入的了解。危機暫時解除了，梁文權要求特工小組停止刺殺行動，他開設了商人俱樂部，讓特工小組一下子融入到了騰沖的商業氛圍里。

梁文權與李文做了個交易，李文如能找到郭成孝，梁文權將為其提供刺殺日軍的情報。此時，池田也在尋找郭成孝，而且還與手下制定了一個殲滅騰沖刺殺小組的計劃，目標直指梁文權等人。池田始終認為，總力社嫌疑最大。李文堅持不放過機會，襲擊敵人的訓練場，干掉池田。至此，敵我雙方都開始了緊張的準備。