鄭天挺和裴遠之知道西南聯大一路走來不容易，而學生們還能如此，讓他們很欣慰。葉潤青得知哥哥因為林華珺放棄了去昆明社會實踐的機會，她忍不住指責林華珺自私，她從來沒想過和葉潤名一路同行。在葉潤青看來，林華珺和自己的哥哥根本不是一路人。林華珺聽了進去，心里十分沉重，葉潤名看出來她心情不好，但詢問葉潤青和她說了什么，她也沒有說實話。葉潤名也沒有追問，他只是說出了自己的決定，延安是他的心之所向，而林華珺也是一個成年人，她有她選擇的自由，不必逼自己做出違心的決定。林華珺后來想了很久，葉潤名也想了很多，兩人似乎都心照不宣，對即將要發生的一些事有了預見性。林華珺約葉潤名見面，把戒指還給他。他們的追求和理想不同，終究會分道揚鑣，但葉潤名也說，雖然他們在愛情的道路上止步了，但他感謝林華珺讓他擁有了一段美好的時光。盧溝橋事件爆發一周年的時候，學聯組織大家給前線捐錢捐物，聞一多提醒大家，雖然現在這里沒有戰爭，但絕大多數的同胞仍處在水深火熱之中，他們決不能忘記。葉潤名告訴裴遠之，經過深思熟慮，他會在畢業以后前往延安。沙瑪阿旺家的管家給裴遠之和葉潤名送來請柬，明天就是阿美的成人禮，不過裴遠之有事在身，沒有去參加。當

已經陷入熱戀中的秋玲和曉明正在秘密約會，卻接到了家軒的信。 經過反復斟酌，陳菁華決定破財免災，答應綁匪的條件，用錢來贖家軒的命。 陳菁華接到綁匪電話，按照他們的指示來到了交接地點。然而剛剛來到上海，欲圖投奔張世保的小豹子定下巧計，巧妙地利用游行隊伍制作混亂，將陳菁華準備的贖金劫走。 世保對小豹子的表現十分欣賞，留他在身邊做事，這一舉動引起了大馬的不滿和嫉妒。 陳菁華無奈下接受了季豪的建議，找世保幫忙救家軒。世保答應了陳菁華的條件，將贖金交給大馬，讓他速去萬爺處贖回家軒。 看到巨款的大馬萌生反心，欲帶小桃紅一起離開上海，不想小桃紅出賣了他，他被世保帶領小豹子等人處死。

曲小檀落水一事傳得滿城皆知。偶得今日閑時，太子和太子妃別有用心的來到了八王府。嘴上說的是來探望一下自己的兄弟，實則墨奕懷滿心惦記的都是曲檀兒的安危。這墨奕懷倒是拉得下臉皮，二人因為儲君之位的爭奪，此時的關系水火不容。可他卻三番四次的與墨連城相見，難免口舌之戰，他也次次都是氣憤離去。今日閨房中溫婉賢淑的曲檀兒，端莊坐床，手拿針線，心思細膩的正在做著自己拿手的刺繡。墨連城進屋出了聲響，曲檀兒稍稍抬頭，墨連城一副欲言又止的神情站在跟前。他將太子墨奕懷來過府上的事情一一道出，未讓二人相見，墨連城也是深表歉意。此時的墨連城對待曲檀兒的態度和以前大不相同，二人雖附一軀，可他還是分得清楚自己所愛的人是曲小檀。所以，曲檀兒現身的時候，他說話還是能把握分寸的。曲檀兒輕聲細語道出了自己心之所想。曾經自己深愛的那個單純的墨奕懷已經遠去，自己此刻乃是八王爺的妃子，不敢妄想。說罷，放下手中刺繡，坐在古琴前。纖纖玉手，婀娜身段。曲檀兒輕搖，手指在琴弦上跳動，又是一副惹人憐愛的眼神，這彈奏出的琴聲也引人遐想。幽深密林，斗篷男女再度出現。舞動身姿，喚出了他們口中所謂的主人。為曲小檀續命的白發老頭流千水的行蹤已經暴露。

同學們撤往后山，卻沒想到日軍的飛機這次徑直飛向學校。畢云霄大喊讓同學們快跑，程嘉樹想起儀器還在實驗室，立刻跑了回去，畢云霄和林真跟在他身后。三人迅速把儀器收好，跑進學校的應急防空洞躲避。丁小五的姑父是日本間諜，他混入西南聯大后，特地在實驗室的周圍放了鏡片，方便日軍鎖定實驗室進行轟炸。等轟炸次數減少，三人撤離防空洞，程嘉樹返回宿舍拿林華珺送給自己的洋蔥，但被困在宿舍里。宿舍被轟炸起了火，門被鎖塊扣住，文頡聽到程嘉樹的求救聲，但他竟見死不救。這次轟炸，有許許多多的學生受傷，雙喜詢問畢云霄，得知程嘉樹返回宿舍拿那盆洋蔥。另一個剛從學校跑出來的同學說，學校被炸，宿舍也都被炸爛了。雙喜和畢云霄立刻趕回學校宿舍，在千鈞一刻之際救出了程嘉樹。文頡在走之前，告訴程嘉樹說林華珺在南屏大劇院等他，因而他被救出后，往南屏大劇院的方向跑。林華珺在街上，親眼目睹一對夫妻為了保護孩子，死于日軍的轟炸之下，程嘉樹趕至，護著林華珺和那個孩子趴下。轟炸后，剩下一堆受傷的人在舔舐傷口，承受失去親人的痛苦。梅貽琦從鄭天挺口中得知有少部分學生受傷，書籍損毀千余件，實驗室全部被炸毀。他安排鄭天挺一些事宜后，大藥房的繆蘭英女士帶

阮真真不解當晚進她家的賊到底是怎么進屋的，高峻決定和她情景模擬推算賊的逃跑路線。阮真真按照那天沖出電梯喊捉賊的過程重新走了一遍，這期間高峻從關上門然后通過消防步梯跑下樓片刻沒有耽擱，當阮真真回到樓下再返回的時，高峻氣喘吁吁還沒有從樓內跑出來，因此盜賊當時并不是通過消防步梯下樓，而是乘坐電梯到達某個樓層然后通過消防步梯逃逸。為了證明他們的猜測，兩個人一起去物業調取監控，果真電梯在四樓停下，進來一個撐著黑色雨傘的人，外面本沒有下雨，這個人卻撐著傘進入電梯，雨傘是盜賊慣用的作案工具。從監控反復查看，果真沒有掌握到嫌疑人的任何特征，看來那天阮真真家里確實進人了，但貴重的東西沒有丟，那當晚潛入他們家的人是為了什么。物業建議他們趕緊報警，阮真真想看看當晚小區大門口的視頻，高峻立刻反對，他解釋大門口那么多人，并且現在他們根本不知道嫌疑人的特征，僅僅靠一雙黑色的男士皮鞋根本不能辨識。離開物業，阮真真拉著高峻追問他為什么執意不調取小區門口的監控，高峻被問的找不到借口，便坦言，之所以不想讓阮真真看監控室是因為事發當天，他在阮真真家門口守了半夜。高峻刻意強調這只是出于對同學的關心，讓她不要有心里負擔，如果要