小月桂背著孩子在染布作坊里做工，被工頭看上了，要將小月桂的孩子賣給王禿子，爭斗中小月桂刺傷了工頭，小月桂卻沒有奪回孩子，混亂中被警察局帶走。恰巧被正在尋找小月桂的何力遇到，何力從王禿子處將孩子帶回到一品樓，辛黛玉秘中將小月桂保了出來。何立做出小月桂孩子已死的假象，小月桂信以為真，失魂落魄。辛黛玉為小月桂和常力雄的孩子起名辛荔荔。小月桂恍惚中走到一個街頭戲班的地盤上，當被戲班班主詢問的時候，卻暈倒了，醒來之后的小月桂請求戲班班主收留自己。

浦江商會開始操辦常力雄的后事。黃佩玉認為自己沒有保護好常力雄，準備以死謝罪，被幫會中人勸下，青寅幫鄒震天對浦江商會得寸進尺，師爺卻表示要臥薪嘗膽，暫不可輕舉妄動。辛黛玉不允許小月桂參加常力雄的葬禮，并將小月桂轟出一品樓，賣去了富升堂做倌人。浦江商會和青寅幫互相之間的爭斗不斷。余其揚的身體逐漸好轉。袁世凱死了，青寅幫鄒震天指名要和浦江商會黃佩玉和談。賣去富升堂做倌人的小月桂被老鴇子逼著接客，患病中的小月桂嚇走了嫖客。李玉帶領一品樓的傭婦們一起出錢到富升堂將小月桂贖了出來，經查小月桂已經懷孕了，這消息被辛黛玉知道了。黃佩玉和鄒震天相約見面談判。

展顏成為周明明的潛水教練，為他講解救生裝備使用方法的同時，還讓他對救援產生更深刻的認知。熊非在基地里心事重重，主動將情況告知阮隊長，想讓對方給自己提供意見。阮隊長認為熊非總要做出選擇，所以應該遵循內心出發，熊非若有所思，看著羅源發來的消息，已然有了明確答案。接下來又要展開新一輪訓練，主要由熊非負責擔任教官，帶領大家進行三百米障礙訓練，直至訓練結束之后，他總結完成果，當場宣布退出追光救援隊。所有人為之震驚，紛紛出言挽留，尤其大鵬更加難以接受。此時羅源牽著豆包來到基地，熊非立馬過去牽起她的手，二人含情脈脈地對視，展青山理解熊非的選擇，表示羅源是個好姑娘，應該值得珍惜。正當熊非撫摸著自己的訓練服，準備向這里告別之時，忽然聽見樓下傳來聲音，循聲看去發現竟是兄弟們舉著救援隊的旗幟，高喊他永遠是隊里的一員。回想著過往和兄弟們參加救援的點點滴滴，大家互幫互助，熊非忍不住紅了眼眶。可是大鵬憤怒羅本逼走熊非，跑去找他算賬，斥責他就是個害人精，總要破壞團結，先后連累了獵鷹和熊非，根本不配當他們的兄弟。展顏得知熊非退出救援隊，主動聯系羅本說明情況，認為羅源沒有選錯人，至少說明熊遠值得托付。羅本也不得不承認熊

眾人都對筱月桂和余其揚的認識感到好奇，筱月桂來到蟾宮戲院要見總經理，想讓戲班在這里登臺表演。筱月桂親蟾宮大戲院和孫經理談租約，面對高昂租費，勇敢的筱月桂決心一搏，這一決定讓戲班子里的人都心存疑惑，就在筱月桂新收了弟子小梅的同時，孫經理又矢口反悔，認為筱月桂的小劇團登不了大雅之堂，除非得到浦江商會黃佩玉的擔保。愁眉不展的筱月桂碰見李玉，并和她一起與何立商量。但何立的舉薦，說明了筱月桂和常爺的關聯卻并沒有讓黃佩玉同意見筱月桂，孤注一擲的筱月桂決定夜闖黃家，意外的是黃佩玉似乎知道她要來，不僅見面還答應幫助筱月桂，但只有一個條件做他的女人，但可以沒有夫妻之實。筱月桂艱難答應，但新劇登臺卻反響平平，眼看和孫經理答應上座率達六成的期限只剩兩天。

劉宏志錢華和小馬他們從密道通往了山海營的軍火庫。王翻譯來到警備隊，警備隊大門守備森嚴，王翻譯說小野很生氣，還說讓他，馬上帶人守城墻，老獨眼說黃樹堂不在自己做不了主，說著王翻譯就讓日本人來了，老獨眼給了王翻譯好處問他小野是不是故意把他跟黃樹堂分開想把他們拿下，王翻譯說日本人也沒有他們想得那么壞，還說是一個女人重要還是他們的兄弟要緊，黃樹堂為了紅牡丹竟然還要造反，小野的面子也過不去，于是老獨眼就說自己現在就帶著弟兄們去守城墻，說完，日本人就撤軍了。紅牡丹教春蘭學寫字。老獨眼對手下的人說小鬼子把他們分成兩撥就是為了收拾他們警備隊，等黃樹堂回來了自己會跟他解釋的。于是老獨眼就放小流膿進去警衛隊，他們為佐佐木引路。紅牡丹拉著春蘭想要逃跑，小流膿為他們放哨，春蘭在紅牡丹的掩護下逃跑了，佐佐木剛要侵犯紅牡丹，小野帶著人來救了紅牡丹，小野讓人帶佐佐木下去，紅牡丹說自己不敢回客來香了，讓小野保護自己的安全，于是小野就帶著紅牡丹回去了。小野安排貞子照顧紅牡丹。劉宏志、錢華他們知道小野一定是拿紅牡丹來要挾他們，可是如果他們搞的兇，紅牡丹反而更加安全。小野對王翻譯說他的眼光比自己好，自己只是想要松本搞出點動靜