乃蠻部戰敗，太陽汗及其老將戰死，其子屈出律與蔑兒乞部首領脫脫阿父子、札木合等不知下落。鐵木真派兵分路追擊。蔑兒乞部首領答亦兒烏孫欲將小女忽蘭獻給鐵木真，在納牙阿營中住了三天三夜，引起鐵木真懷疑。忽蘭巧妙地解除了鐵木真的誤會，納牙阿被任命為中軍萬戶。 鐵木真令塔塔統阿利用畏兀兒字母創蒙古文，并令其子弟、將領拜塔塔統阿為師，跟隨塔塔統阿學習。札木合的5個那可兒活捉了札木合，者別將其押回，送給鐵木真。鐵木真希望札木合繼續做他的好安答，但札木合只求一死。鐵木真用“不出血而死的特典”處死了札木合以及阿勒壇、忽察兒等。

薇薇在街上游蕩，碰到老克臘。老克臘溫和勸慰。薇薇喝醉，老克臘送她回家，見到王琦瑤，似曾相識的感覺?？得鬟d到王琦瑤家做客?；貞浧疬^去打麻將的時光，非常懷念。許媛媛來，拿出和康明遜的全家福，述說自己的生活。 薇薇約嚴小弟吃飯，薇薇表示希望永遠做朋友。嚴小弟傷感。小弟出國后，薇薇和老克臘一起出去玩了。薇薇和老克臘講起母親王琦瑤的事情。老克臘驀然想起曾在雜志上看到的上海三小姐……

"一九四三年，故事是從片場開始的，王琦瑤，十六歲的女中學生，答應了好朋友吳佩珍的邀請，一起去了片場玩，明星的簽名沒要著，卻得到了片場導演楊飆的試鏡機會。在試鏡后，楊飆在鏡頭里覺察了自己的失誤，可在一旁的程先生已經驚艷，激動地恭喜楊飆發掘了一顆新星。試鏡頭的經歷就這樣結束了，這成了王琦瑤與吳佩珍的傷心事，楊飆為了要補償王琦瑤的希望、期待，便介紹程先生給王琦瑤拍些照片。在賑災募捐會上，蔣莉莉對于王琦瑤另眼相看，開始更加注意了。一天蔣莉莉給王琦瑤寫了一封信，表示對王琦瑤的好感，邀請王琦瑤去出席她的生日派對……

胡班長等在山上煮辣椒水的時候，遇到敵機轟炸胡為掩護毛澤東而犧牲。紅軍戰士們發揚互助互愛的精神，克服了一切困難，終于翻過了夾金山。一四方面軍會師于達維鎮。李先念率領所部在懋功歡迎中央紅軍的到來，并詳細稟報了有關的敵情、民情以及四方面軍的情況，一致認為在川陜甘建立根據地的計劃較好。

王琦瑤反對薇薇與嚴小弟談戀愛，薇薇頂嘴，氣憤跑到程先生家訴苦。程先生一邊安慰薇薇，一邊勸王琦瑤?？得鬟d帶著許媛媛從加拿大回國探親，看見家中的樣子，不知所措?？得鬟d和許媛媛去嚴師母家探望。王琦瑤接到程先生邀請，一起去舞會。路上，康明遜看到王琦瑤和程先生一起，感慨萬千。嚴家家宴豐盛，嚴小弟的聰敏康明遜歡喜，答應做嚴小弟的經濟擔保，讓嚴小弟出國讀書?？得鬟d悄悄向嚴師母問起王琦瑤……