陳賡把敵人引誘到伏擊圈內，許世友指揮香城固伏擊戰，斃傷日軍400多人，打死田中大佐，炸毀汽車9輛。陳賡終于見到了妻子王根英，兩個人已經很久沒有見面。王根英與羅亦等干部在武鄉征收糧款，不料被日軍小隊包圍，他們首先將群眾安全轉移。王根英發現自己的包還留在村里，里面不僅有糧款，還有陳賡送給她的鋼筆。王根英找到背包的同時，被幾個日軍士兵盯上，最終犧牲。整個129師為之陷人探深的悲痛，陳賡無法面對，把自己關在屋里。段方升早就對羅亦萌生愛情，得知她要回師部的消息之后若有所失，他決定在離別的最后一天，向羅亦表白。

光子的大哥一直等不到國棟的電話，于是找到程老歪的住處想看看能不能找到人。程老歪不待見光子的大哥，勸說光子大哥早點回家，并數落起光子大哥干的那些混賬事兒，光子大哥雖然氣憤但不好還口只能吹噓自己要跟著國棟干大買賣，到時候一定會讓程老歪后悔，隨后離開了。光子猶猶豫豫的向老何說起大哥的優點，老何看出了光子是想讓大哥跟著自己學搓澡，勸說光子以后說話別拐彎抹角，隨后建議光子去問申浩的意見。光子想到大哥房間的床板太短，于是自掏腰包買了木料為大哥補床，光子為大哥的事兒各種忙活，光子大哥卻埋頭睡覺且因光子打擾了自己的睡眠而心情不爽。光子毫無怨言、任勞任怨，繼續關心著大哥。國棟接了一單大買賣，心里對從未謀面的買主感到不放心，但是又不想放棄這樣的賺錢機會，于是給光子的大哥打了電話，想要讓他替自己交貨。光子大哥接到國棟電話十分興奮，沒有識破國棟的心計，還主動答應了國棟的要求，隨后和妻子一起暢想著美好的未來。賀子鵬的公司面臨的問題越來越多，但是公司里剩下的人都拿不出什么好主意，賀子鵬只能拆東墻補西墻的應對公司危機，也因此十分頭疼。賀子鵬想要找到青青轉換心情，卻一直聯系不到她，又從青青閨蜜那兒聽說了青青最近有別人

離三十三年的期限只剩下六天，只要在六天之內石敢當等人無法將金丹神光照射到喬靈兒的身上，玉帝就不能回來，他們便又有三十三年的時間統治三界，但這只是下下策。奎剛表示上策是要煅燒法身，奪回金丹。楊戩帶著敖申、碧游、白蓮花三人來到輪回隧道出口，打算從這里進入冥界地府救出被困在里面的神兵天將。進去前楊戩囑咐三人一定不要被正反旋風碰到，否則當時便挫骨揚灰。他們手拉手從正反旋風之間的縫隙走，奎剛在天庭用慧眼看到了這一切，他暫時關閉的正反旋風，楊戩等人立即朝冥界入口處跑去，這時一陣正旋風刮過來，只要他們從出口處被刮出去，就會轉世投胎成凡人。楊戩趕緊定住，他將敖申與白蓮花拽回，可碧游卻被正旋風帶走。奎剛讓手下嚴加看管冥界入口，但還是被楊戩等人找到縫隙逃了出來。他們進入地府找到被困的二十八星宿，但地府外被弱水包圍，二十八星宿的原神又沒有恢復，也無法從輪回隧道中出去，大家想辦法將弱水從地府中排出。碧游來到凌霄寶殿看到被困的喬靈兒，喬靈兒看到她后十分欣喜，碧游告訴他可自己現在是魂魄，馬上就要轉世投胎了，喬靈兒沒想到碧游變成了魂魄。臨走前碧游讓喬靈兒好好照顧白蓮花，不要辜負白蓮花的愛。碧游的魂魄來到了不周山，共

百團大戰第二階段攻打榆遼、淶靈。榆社城易守難攻，陳賡、周希漢指揮戰士挖地道，炸開城墻，攻取榆社城，繳獲大量物質。129師發展壯大，師部遷往赤岸。鄧小平深入發動群眾，團結進步勢力，擴大統一戰線，貫徹三三制原則，建立抗日民主政權。岡村寧次制定C號作戰計劃，企圖在48天內消滅八路軍總部和129師。

耿富貴得到英子爹救助，養好傷，帶英子回到129師。日軍偷襲冀南六分區，突圍中劉志堅負傷被日軍抓去。陳再道巧妙部署，解救了劉志堅，還端掉日軍炮樓。日軍重兵掃蕩岳北，侵占沁源。陳賡組織群眾轉移、堅壁清野，指揮沁源圍困戰。