周綺再次來到家軒住處，發現了家軒曾經回來過的痕跡，留下來等他。她這一耽誤，卻引起了青幫上下一片恐慌。小豹子找到周綺后，道出真相，原來王作榮已經喜歡上了周綺。 家軒只身來到啟華工廠，點燃炸藥的導火索，欲炸掉啟華工廠，家寶出現，阻止了家軒的行為。結果導致家軒被聞訊趕到的鈴木抓走。 家寶知道家軒落在日本人手中的危險性，找周綺商量對策。周綺知道王作榮和崗田、鈴木關系交好，便決定找他幫忙說情，誰知道王作榮卻另有自己的打算。 為了搭救家軒，家寶和金鳳一起來到了憲兵司令部見到了家軒，希望家軒能暫時妥協，寫份認罪書保住性命，家軒不但拒絕了二人的建議，并將二人趕走。 周綺見王作榮不能幫他救出家軒，便決定親自去見鈴木，請求他釋放家軒。不料，崗田看到她的美貌，立即動了邪念，要求周綺留在他的身邊，周綺斷然拒絕了他的要求。

特務對學生們肆意毆打，林華珺被打中頭部，倒在地上，被特務的人拖走。郭鐵林和裴遠之看到了程嘉樹留下的信和入黨申請書，而程嘉樹不聽安排，擅自回聯大。這場暴虐被稱為一二一慘案，致使四位學生失去生命。程嘉樹在四位烈士的祭奠儀式上向四位老師問好，聞一多對國民黨反動派的行徑感到憤怒不已，沒想到國民黨反動派的關麟征帶人過來，虛情假意地說要進靈堂吊唁，還帶來棺木和一些錢。學生們一致反對他們進去，怒喊讓他們滾出聯大的校園，關麟征灰溜溜夾著尾巴被轟出來。林華珺被關到警備司，她對文頡這種走狗沒有好態度。文頡得知程嘉樹回了聯大，但因為下午鬧出了四條人命，就連關麟征都被轟了出來，現在沒人能進入聯大校園。雙喜把紙條交給嘉樹，告訴他林華珺找不著了。程嘉樹一看紙條，得知林華珺被關在警備司令部，他沖動地想趕去救林華珺，結果在警備司令部外被人打暈帶回。程嘉樹醒來，郭鐵林嚴肅告訴他，黨組織不會接受一個不聽命令的人，他讓程嘉樹相信黨組織，他們一定會把林華珺救出。周宏章沒能見到程嘉樹，對文頡發了好一通大火。文頡去監獄，欲挑撥她和程嘉樹之間的關系，反被林華珺諷刺。文頡怒不可遏，打了林華珺一巴掌。潤青以救濟總署國際航空運輸公司董事

季豪投靠日本人后，做了漢奸，并開始四處屠殺抗日分子，令人切齒痛恨。 世保在家軒的照顧下，傷勢漸漸好轉，但腿還是瘸了。 家軒的出現，打破了家寶和周綺本來就不平靜的生活，兩人都出現了情緒的波動。 陳菁華的葬禮上，宋叔意外地看到了數年的仇人--日本人鈴木，意識到危機已臨近，立即逼著曉明離開上海，但曉明不愿中斷和秋玲的感情，拒絕了宋叔的要求。 家軒接到命令，將危害抗日隊伍的漢奸魏季豪正法。盡管面對的是自己的親叔叔，但此時已經有了巨大變化的家軒，還是扣動了扳機，將季豪擊斃。 日軍憲兵司令崗田到魏家抓捕家軒，眾人得知家軒殺死了自己的親叔叔，都十分震驚。 小豹子找到了家軒，并在他的帶領下找到了世保。 家寶擔心家軒也會來殺做了漢奸的他，周綺表示家軒一定不會這么做的。家寶嫉妒周綺對家軒的感情，兩人發生爭執。 秋玲和曉明在魏之林和陳菁華的墓前明志，表示要結為夫妻。但固執的宋叔堅持不肯讓兩人相愛，除非二人答應上海。無奈下二人答應了宋叔的條件，決定離開上海。 就在二人準備離開時，鈴木帶人來到了魏家，告訴家寶以后啟華將變成日本人的軍工廠，并要強占魏家的房子。 宋叔出現和鈴木理論，秋玲和曉明擔心家中返回，令宋叔大

阮真真對蘇雯為她請的律師極為反感，閨蜜打來電話問詳情，阮真真堅持要換掉律師，蘇雯了解高峻曾經是阮真真的校友，據說在律師界小有名氣，只要他能夠幫助好友打贏官司就行了，蘇雯勸阮真真喜不喜歡這個律師人品不重要。阮真真接到電話，按照電話上的地址找去，原來是丈夫許攸寧給她定制的手表，這枚手表非常精致，阮真真戴在手腕上依然能感知到老公對她的疼愛。阮真真沉浸在失去丈夫的悲痛中，她沒有察覺到在她不遠處，一個形跡可疑的男子在密切注視著她。阮真真發現自己的卷宗被高峻拿走了，對這個律師阮真真非常不信任，她直接給律師通電話，要求將卷宗返回。高峻和她約定晚上酒店大堂見，阮真真很早便在大堂耐心等著，而高峻先是會酒店洗了澡，他打開電腦，里面存著很多學生時代的阮真真的照片。對著筆記本里的照片，高峻非常珍惜。阮真真從高峻那里拿到卷宗，很明確告訴他自己沒有找律師的意愿，高峻看她態度堅決，好像在那里多說一分鐘都會被嫌棄。第二天，高峻主動聯系了阮真真，他開門見山關于阮真真老公的案子只有他可以幫忙打贏，阮真真問他有什么動機。高峻看得出來阮真真非常謹慎，并不會輕易相信人，便坦言如今她欠下巨額債務，并沒有錢只得惦記，幫助她打官司也

晚上，海邊過完生日后，阮真真要開車送高峻回去，高峻靠近阮真真，情不自制的時候想要吻一下阮真真，被阮真真拒絕了。高峻帶她去到小時候生活的地方，墻壁上還留著他的身高尺寸，阮真真看到高峻五歲的時候就有一米二，而十二歲的時候卻只有一米五，忍不住笑道他的生長發育很不規律，高峻笑著解釋，母親去世后，他跟著父親來這家工廠看大門，每天饑一頓飽一頓才有了這個身高。高峻還讓阮真真幫他又量了身高，天上撒滿星星，這一晚兩個人都很開心。吳淞榮通知蘇雯開會，領導在會議上語重心長叮囑員工，調查期間不得頻頻外出，這也是保護他們的安全，領導說這些話的時候是盯著蘇雯說的，蘇雯的助理因為幫忙取快遞開會遲到，領導發了很大的火。會議結束后，蘇雯留下來和領導老徐請了假，她推說自己健康有些問題，想回去休息幾天。高峻接到依依姑姑的電話，依依不見了，他慌忙去找孩子，因為沒有給買游戲機，上午依依的姑姑說了她幾句，當時依依也道歉了，可是下午卻不辭而別，高峻想到依依媽媽正在監獄服刑，立刻開車到監獄。獄警白天沒有見到小女孩，高峻又急匆匆去依依家附近逐一尋找。身后有稚嫩的聲音叫“譚叔叔”，高峻扭過頭，終于找到孩子了，他給依依的姑姑打了電話，然后