王雅琴指示手下，要趁著梅、劉兩家互相斗時，及時出擊，爭取炸毀二十四道拐和鋼架橋。蘇貴被調查，有些害怕，提出離開。可王雅琴不但不準，還另給了他一個任務。王雅琴命令蘇貴和坂田接力發報，茍延康被這不同地點的發報信號搞昏了頭。日本軍部同意派出大批轟炸機，對鋼架橋和二十四道拐進行轟炸。梅松前去約翰處求援。約翰要給他炸彈，梅松說光有炸彈沒有用，最好請陳納德將軍派飛機來，攔擊日本轟炸機。果然，日本轟炸機到來，但梅松已經做好了準備，地面上高炮攻擊。陳納德也派出了飛機，擊落了日軍幾架轟炸機，日軍的攻擊再一次失敗。

美軍飛虎隊駕駛員喬治在執行任務中不幸墜機，大難不死的喬治遇見日本特遣隊員，但他誤認為對方是中國老百姓。坂田將此事匯報王雅琴，王雅琴非常高興，要他們利用喬治炸毀美軍加油站。然而，他們在前往加油站的路上恰巧遇到梅松，中美兩國軍人聯合作戰，粉碎了日本人的陰謀。前方來電，長沙第三次會戰以中方勝利結束。接此消息，晴隆縣城內一片歡呼。約翰告訴梅松，美軍準備支援他們，在盤江上修一架鐵橋。

日特又發了一份電報，并在電文中提到“罐頭廠”。梅松認為，這是日本人在聲東擊西，他決定將計就計，將敵人全部消滅。事情全部被梅松掌握后，偷襲罐頭廠的日本特遣隊員被消滅，前去當鋪購買所謂的盤尼西林的特務被打死，并且還查出了警察局內部的日本間諜。前往一號倉庫執行“貍貓”計劃的特務也被對方殺死。

天津警局副局長賈副隊長趕到殷家門口，陪同橫山進入殷家查找兇手。盧亞蒙擔心被日本人認出來，女扮男裝，與殷家的仆人來到院落內，接受日本人盤查。殷如豹唯恐盧亞蒙身份敗露，急中生智，謊稱與盧亞蒙是情侶。盧亞蒙的父母死于日本人手中，橫山懷疑盧亞蒙是殺害虎太君的兇手，于是決定帶盧亞蒙回日方總部審訊。殷如豹心知盧亞蒙一旦落入日方手中，將會兇多吉少，情急之下謊稱盧亞蒙已經懷上了他的孩子。橫山不關心盧亞蒙是否懷上了孩子，執意押走盧亞蒙，包括為盧亞蒙說情的殷如豹，也要跟日方走一趟，接受審訊。殷巨濤雖然不打算抗日，但對日本人沒有好感，外甥殷如豹就要被日本人帶走，自己豈能袖手旁觀。殷巨濤提出隨日本人走一趟，免得殷如豹受到傷害。西尾見殷巨濤已經生氣，擔心以后得罪了殷巨濤，再也拿不到字畫。趕緊勸說橫山打消押走殷如豹與盧亞蒙的念頭。橫山看在西尾的面子上，沒有再為難殷如豹與盧亞蒙，殷巨濤懷疑殷如豹與盧亞蒙不是情侶，計上心來要求兩人即刻舉辦婚禮。盧亞蒙頓時傻了眼，如果她不同意嫁給殷如豹，就會再次引起日本人的懷疑。顧家興在妹妹顧曼婷的陪同下到殷家找盧亞蒙，橫山還沒有離去，盧亞蒙不方便向顧家興說出實情，硬起頭皮謊稱與殷如豹

盧亞蒙與顧曼婷坐車出門，兩人發現一輛黑色轎車停在街邊，車上坐著西尾以及羅少卿。盧亞蒙認為羅少卿極有可能已經叛變，心緒不寧返回住處，與同伴小紅談起羅少卿。小紅相信羅少卿擁有堅定不移的革命斗志，不可能輕易向日方投降。盧亞蒙卻憂心仲仲，生怕羅少卿成了日本人的走狗，顧曼婷的哥哥顧家興就是最好的例子，羅少卿也有可能走顧家興的老路。羅少卿一旦叛變，定然帶領日方尋找盧亞蒙一行人的藏身之處，盧亞蒙與小紅出門向分布在其它住處的同伴通風報信，與皮連法為首的警方遭遇，雙方在法租界展開激烈槍戰，小紅不幸中彈死在地上。法國警方駕駛警車趕了過來，皮連法不敢招惹法國警方，在手下的伴隨下逃之夭夭。法國警方不肯輕易放走在法租界制造槍擊事件的中國人，最終將皮連法圍堵在轎車里面。西尾與法國代表在市政府談判，堅稱皮連法的行為屬于個人行為，與日方毫無關系。法國代表義正辭嚴指責西尾企圖推卸責任，顧父身為市長，偏向西尾，閃爍其詞沒有為法國代表主持公道。法國代表怒不可遏，聲稱會嚴懲皮連法為首的中國人，西尾沒有被法國代表嚇倒，揚言對法國租界停水斷電。雙方鬧得不歡而散，談判宣告破裂。顧曼婷找到殷如豹，游說殷如豹加入共產黨，據可告情報，日