"天寶十二年，唐玄宗年邁，楊貴妃恩寵正盛，其兄楊國忠位居相位，一人之下萬人之上，只手遮天，他誣陷太子正妃韋氏的兄長意欲謀反，將韋氏的兄長滿門抄斬。宮內，歌舞升平，楊貴妃正在跳霓裳羽衣舞，唐玄宗奏樂，太子李亨跪在一旁，急著向父親解釋此事與自己無關，畢竟，唐玄宗曾因懷疑皇子謀逆，一日之內斬殺過三個皇子。可是皇上醉心于歌舞，沒有給他說話的機會。楊國忠將韋氏一家斬殺，隨后，進宮復旨，太子向皇帝解釋此事自己并不知情，當場提出和太子妃韋氏和離。而此時，奉命在外治理水患的皇長孫李俶聽聞宮中巨變，也快馬加鞭趕到了宮內，李俶面見唐玄宗，責問楊國忠的兒子，時任戶部侍郎的楊暄為何遲遲未發放賑災糧食，解釋到饑民遍野，路有餓殍，自己不得已先東動用了送往劍南的糧食，李俶以請罪知名回來，實際是為了給母妃求情。唐玄宗要楊國忠即刻去查賑災糧一事，楊國忠退下，李俶方才開始向唐玄宗求情，表示其中定有隱情，唐玄宗最終同意太子和太子妃韋氏義絕，當李俶想為母親求情的時候，太子拉住了他。李俶的母妃被罰到城外水陸庵修行，李俶相送，他向母親許諾，自己會找機會洗刷母親的冤屈，太子妃叮囑他不要輕舉妄動，還表示，他舅舅臨終前要他小心吳興太守

夜靈俠找到了郭百萬，誰知官兵從背后竄了出來，梅世青趁機揭穿郭百萬販賣私鹽的事情，官兵正想調頭抓住郭百萬，結果神秘人出手，帶人圍住眾人，官兵和夜靈俠才發現自己中了埋伏，混戰之下，夜靈俠先讓官兵離開，結果小丸子竟然跟了過來，用彈弓幫助夜靈俠，但寡不敵眾，兩人還是好一番躲藏，這才脫離危險。小寶再次帶著陸英瑤來送飯，結果竟然看到了一個神秘人，是和小寶一起接過手的王彪。王彪這次前來，是打算用重金和重禮來拜托南霸天和主人聯手來對付夜靈俠。糖衣炮彈之下，南霸天點頭答應了。回頭便和眾人商量，南霸天準備用銀子來犒勞抓住夜靈俠的人，誰知小寶只想要小丸子，南霸天沒想到自己的女兒對小寶來說根本比不上小丸子，于是便答應下來，只要小寶抓住夜靈俠，小丸子就可以嫁給小寶。小寶特意將這個好消息告訴給陸英瑤，小寶其實并不是想要強迫陸英瑤嫁給自己，而是希望陸英瑤能夠獲得自己想要的自由，脫離南霸天帶來的危機感。梅世青和小丸子因為小丸子擅自跟隨而吵架，小丸子氣得根本不想要再看見梅世青，誰知一出房門，梅世青就用美食攻擊，小丸子只能頑強地堅持本心。梅世青就只能將小任務交給小丸子，讓小丸子去找一個販賣私鹽的人，好讓梅世青問話。平民百

薛嵩孝順，一直打算給母親購一處私宅頤養天年，不成想叛亂中母親被安慶緒扣下，雖然歷盡艱難險阻得以團聚，但回到長安后老母便身患重病臥床不起。嚴明探訪棉布莊時，曾發現薛嵩訂過一套壽衣，沈珍珠這才知道，薛嵩要買的應該是陰宅。緊急時刻，沈珍珠的頭腦卻異常冷靜，她立即差嚴明火速查找預訂壽衣的下落，并布人探訪城內棺材鋪內，查詢棺材流向，只希望趕在后宮之前找到薛嵩。眾人驅車趕往郊外墓地，果然見薛嵩披麻戴孝，滿臉灰土，在母親墓前痛哭流涕。薛嵩拜過了沈珍珠，道出逃脫實情，他知道此次對質生死難料，擔心自己無法給母親送終，于是深夜潛逃，打算料理完母親后事再返回獨孤將軍府。看著這位有情有義又貪慕名利的將軍，沈珍珠也無言安慰，一行人離開墓地，護著薛嵩直奔皇宮。風生衣見諸事辦妥，便去將軍府向靖瑤通報，靖瑤一顆懸著的心剛放下來，卻得皇后召見。另一邊，素瓷傷心地扔掉了毒藥，雖然在墓地她有機會下手，可毒殺薛嵩后死無對峙，廣平王必定冤死獄中，這個柔弱的婢女并沒有什么文化，但多年侍奉，讓她相信廣平王是個可以保護百姓的好皇子，深明大義下，素瓷只能做出那個最痛苦但最正確的決定，現在大家都去了皇宮，府內只剩下自己，她終于可以痛痛快

梅世青捉住小丸子收回的手，輕輕將其放在自己的臉龐邊，巧云的聲音突然傳來，梅世青迅速逃開。巧云的話語提醒了小丸子，目前救出郡主才是主要任務。另一邊，司恒說到當日小丸子和郡主被調換的店小二和劫獄的神秘黑衣人，可惜小丸子根本忘記了神秘人的臉龐，梅世青卻提出要帶小丸子出去游玩幾天，以喚起小丸子的記憶。小丸子欣喜地跟著梅世青出游，走著走著，梅世青失去了蹤影，小丸子只得在樓閣之間去尋找，梅長青拿小丸子作誘餌，黑衣人果然出現，企圖拿刀暗算小丸子，夜靈俠出現和黑衣人對抗，黑衣人飛刀向小丸子，小丸子為躲避，不小心翻身掉下欄桿，夜靈俠飛身去救，小丸子縮在夜靈俠懷中，好奇心升起，竟然伸手去揭開夜靈俠的面罩，結果出現了梅長青的面容。小丸子質問梅世青怎么假扮夜靈俠，可梅世青只得以之前兩人在青城塔交流過秘密的事情說出，這下才肯定了夜靈俠的身份。至于黑衣人，如今已經打草青蛇，梅世青只得讓小丸子自求多福。而小丸子得知梅世青就是夜靈俠時，心中不禁對梅世青都感覺順眼了許多，甚至開始主動對梅世青示好。梅世青提出要帶小丸子練字，可小丸子主動秀出自己畫花臉的絕技，給司恒畫起了花臉，梅世青還是堅決教小丸子寫字，這下學寫自己的名字

史思明同意了皇后的交易，提前派部下攻占了金城郡，幫助何靈依一起狙擊太子，這才有了先前城門射箭一幕。可李俶畢竟身經百戰，指揮眾人輕而易舉地擊敗了守城士卒，牽著沈珍珠的手便要向城內進軍。在回紇的時候，他好不容易說服了自己，尊重沈珍珠定居敦煌的決定，沒想到沈珍珠卻掛念自己又跑了回來，這次說什么也不能放手了。眾人謹慎地向城門徐徐進軍，突然間城門大開，只聽鼓聲突起，城內徑直沖出一隊人馬在門前列陣排開，領頭的正是何靈依和史思明的副將周摯。李俶這才明白，皇后又和史思明暗中勾結，先用弓箭手消耗兵力，隨后以逸待勞。想到如今自己身處劣勢，恐怕兇多吉少，只可惜剛和沈珍珠見面，又要面臨生死別離。內飛龍使手下都是驍勇善戰的精兵死士，即便身處劣勢仍然面不改色，與對方軍隊纏斗在一起。眾軍奮戰之時，獨孤靖瑤身披戎裝也率部從側翼殺入，她早就掌握了何靈依的行蹤，一直帶兵在旁邊埋伏，只等合適的時機一招制敵。獨孤靖瑤剛入敵陣，李俶的身后又響起一陣喊殺聲，回頭望去，竟然是敦煌王率軍前來相助，身邊正是報信的婼兒。轉眼間四軍合于一處，敦煌王身手矯健，交戰沒一會便一劍將敵軍主將劈于馬下，厲聲喝停了敵軍，獨孤靖瑤也制服了何靈依，算是人