劉備（孫彥軍飾）第二次尋訪諸葛亮，得知諸葛亮（唐國強飾）正在云游，不知歸期。張飛（李靖飛飾）勃然大怒，欲綁諸葛亮來見劉備，遭劉備痛斥。四日后劉備第三次求見諸葛亮，終得見。誰知諸葛亮正臥榻，劉備在屋中靜等。三訪臥龍，諸葛亮終感劉備誠意，與劉備促膝長談。長談中諸葛亮提出三分天下之設想，劉備恍然大悟，定下先取荊州、后奪益州的目標。劉備終得諸葛亮，在新野城操練兵馬，準備抵抗曹操。另一方面，曹操（鮑國安飾）正籌劃舉兵百萬，奪取荊州，攻打孫權。

張松獻圖

收姜維

劉備（孫彥軍飾）拜諸葛亮（唐國強飾）為軍師，張飛（李靖飛飾）、關羽（陸樹銘飾）等人非常不屑。曹操令夏侯惇（魯建國飾）為都督，領兵十萬，直奔新野征討劉備。諸葛亮令趙云（張山飾）去誘敵深入，然后火攻。夏侯惇中計，大敗逃走。劉備全勝，張飛、關羽等對諸葛亮心悅誠服。劉表（張達飾）病重，欲將荊州托付給劉備，劉備拒絕。曹操五十萬大軍南下，荊州形勢岌岌可危。劉表亡故，蔡瑁廢長立幼，欲舍地給曹操保己平安。為抵御曹兵，諸葛亮出謀火燒新野。

周瑜（洪宇宙飾）在孫權（吳曉東飾）以及文武眾大臣面前講明與曹軍戰爭的利害關系，并說出曹操（鮑國安飾）遠行南下早已犯了兵家大忌，愿領精兵千人駐守港口，抵抗曹兵。周瑜雖然決心與曹操一戰，但已看出諸葛亮遠勝自己，日后必成大患，于是生了殺心。周瑜設計讓諸葛亮去劫兵糧，借曹操之手殺之，諸葛亮（唐國強飾）早已看穿，反智激周瑜親自去劫糧。之后周瑜又設計欲殺劉備（孫彥軍飾），不料關羽隨劉備前來，周瑜依然沒有得手。