張儀入燕沒有見到太子平，被迫于燕相子之簽訂盟約，答應不會干涉燕國內政。韓國出兵，犀首串通祭師改了卦象，韓王動搖，犀首告訴韓王楚國已經決定助韓并資助了軍資。張儀回秦因為沒有幫到姬狐心中愧疚，蘇萱前來安慰，張儀感動當晚便與蘇萱成親。巴蜀兩國征戰，紛紛派使臣來秦求助。張儀主張迎戰韓國，不管巴蜀，司馬錯不同意張儀意見認為巴蜀是沃土，伐巴蜀可名利雙收。嬴駟決定聽取司馬錯的意見大軍征伐巴蜀擴充秦國糧倉。秦國伐巴蜀，嬴疾帶著糧草輜重去韓國勸韓國休兵止戰。魏紓不捨嬴蕩出征，找嬴駟訴苦，嬴駟表示要嬴蕩歷練才能主國。嬴蕩在魏冉的幫助下偷偷跑出宮。

高地之上，白起騎馬而立，四周野草蔓蔓，谷底人頭攢動，一句“趙軍，該降了”，便決定了趙軍的命運。在趙軍的帥帳之內，年輕的趙括幾日間便憔悴了不少，面對秦軍的壓迫，副將們建議趙軍可以詐降而以圖后續，但趙括拒絕了，他深知詐降白起必不會信，與其如此，不如拼死一搏，或許還有生路。心意已決的趙括下令趙軍兵分四路向四個方向突圍，若不成功便反復突圍，直至戰死，這樣的決定不可謂不悲壯，可他少年意氣，鮮衣怒馬，怎能容忍自己成為降將？故而寧愿戰死，亦不能降，果然，路遇王龁的趙括被亂箭射死，英年早逝。失去趙括的趙軍很快便投降了秦軍，持續了三年的長平之戰，就這樣結束了，得到消息的趙王當場暈厥，而同樣得到消息的嬴稷卻激動得語無倫次，張祿見狀，復又提議殲滅所有趙軍降兵之事，果然，當白起派軍需官回咸陽向嬴稷討要糧草之時，張祿趁機發難，質問為何趙軍還有二十萬降兵存活，其實張祿的想法，白起并非不知，他早已料到依著張祿的想法，這二十萬的趙國降兵怕是保不住性命，但卻還是想盡力一試，然而張祿此人遠比白起想的還要陰險，他不僅主張殲滅趙軍降兵，甚至不讓嬴稷出面，也不出丞相令，只讓白起自己體會圣意，意圖讓世人皆以為殺降兵乃白起一人之意

魏丑夫每日陪在羋王太后的身邊，繪聲繪色的為她講述著各國實事，這一日，羋王太后還是照舊聽著魏丑夫的講述，秦王嬴稷的妃子唐八子卻哭著跑來找羋王太后，原來是不滿嬴稷要娶魏伶優且封她為美人的事，羋王太后雖也不喜魏伶優但對著只會哭哭啼啼的唐八子也是心生厭煩便匆匆將她打發了下去。洞房花燭夜，金榜題名時，嬴稷對于能娶到魏伶優無疑是高興的，但魏伶優的內心卻并不平靜，當她看著略有些醉的嬴稷一步步走向她時，她是掙扎而無奈的，當她終于等到嬴稷熟睡，拿出嬴稷剛剛給了她的那把匕首時，卻發現自己無論如何都下不去手，當年的滅門之仇她一日未敢忘懷，卻在機會送到面前時退縮了，只是她并不知道嬴稷此前在羋王太后那里見過的一位老樂師已經將她的真實身份告訴了嬴稷。面對嬴稷的質問，她道出當年的事并言明她的目的也并非是要刺殺嬴稷，而是為了接近嬴稷得到他的寵愛并順利生下王子以便將來登上王位，心灰意冷的嬴稷不知該怎樣面對魏伶優，這時羋王太后提出處死魏伶優，但嬴稷卻不許，只說將她打入冷宮，母子二人為此又是一翻爭執。這一日，義渠縣令義渠駭前來覲見羋王太后，卻被羋王太后要求先去見嬴稷，見到嬴稷后，義渠駭便表明想要擴大地界并討要封君，魏冉聽他

眾媒婆提親鎩羽而歸。董永受命替主子到張府說媒，以為他來為自己求親，七仙女和張巧嘴又驚又喜，卻聽得他對傅官保一陣文縐縐的夸獎，七仙女生氣。天庭里，玉帝下令讓雷公電母趕快去抓回七仙女，王母娘娘擔心。傅官保去廟中求佛保佑他順利娶到七仙女，一路惹是生非，槐樹精施仙法把他給教訓了一頓。裝成大頑童的赤腳大仙奉承槐樹精道行高深，槐樹精胡吹自己是玉帝下凡。小店里槐樹精瞎吹一氣，待赤腳大仙表明身份，他馬上成了孫子，表白當兩位仙女的爹為不得已。七仙女和張巧嘴逛廟會連遇怪事，原來都是赤腳大仙搞的鬼。赤腳大仙受王母娘娘之命勸她們快快升天，以免受天條懲治。傅官?？匆娖呦膳蛷埱勺炱疵m纏，高吟皇歷詩假裝斯文，隨行的董永認真糾正煞是可笑。董永眼傳愛意讓七仙女趕緊回去躲開傅官保。

王稽帶著張祿回到咸陽，并答應會在秦王嬴稷面前引薦他，不想嬴稷對于此人并不感興趣，只讓王稽好吃好喝招待著他便是，碰了一鼻子灰的王稽回府后便讓張祿趕緊走人，嬴稷根本對他不感興趣，但張祿卻不著急，只說這一次的引薦算是投石問路，通過這次投石問路他來日成為秦國的丞相必是指日可待，但在此之前，需要王稽替他將嬴稷的喜怒哀樂全記下來，以便對癥下藥。果然，通過一段時間的觀察與分析，張祿分析出嬴稷最為介意的便是外戚專權，而魏冉恰恰便是這外戚，并讓王稽將當初魏冉對他所說的話一字不差的告訴嬴稷，果然當王稽將這些話告訴嬴稷后，嬴稷同意了面見張祿，王稽隨后將之前在魏國之事的前因后果也一并告訴了嬴稷。嬴稷聽后倒是感嘆此人當得上忍辱負重，為了更好的向嬴稷推銷自己，張祿讓王稽將嬴稷心中最為介意的事和盤托出，果然當嬴稷聽到王稽說羋王太后把持朝政時大怒，但王稽卻表示張祿既然敢如此說便必然是要一心輔佐嬴稷的，嬴稷聽后讓王稽將張祿帶到涇陽離宮見面。一見面，張祿便直言秦國只知羋王太后、魏冉、華陽君等外戚，卻不知秦國嬴稷，并表示應該將外戚解權，而使權力都集中在嬴稷手中，嬴稷不動聲色問張祿可有辦法，張祿直言應先解除魏冉兵權，后再疏遠