看到報紙上的新聞，葉潤名著急要去天津找妹妹，程嘉樹和林華珺正好把葉潤青安然無恙地帶了回來。葉潤青哭著講日軍炸毀和燒毀南開的惡行，眾人痛心至極。日軍已經毀掉南開，北平淪陷后，北大和清華又豈能幸免于難。畢云霄看著父親送給自己的生日禮物手表，淚流滿面，他此時萬分后悔，如果當時他不頂撞父親，他是不是會走得開心一點。程嘉樹沒說話，默默地聽著畢云霄的哭訴。他們是學生，同時也是熱血的中國兒女，看著親人離去，國土喪失，惟痛惜憤懣，無可奈何。中共北平臨時市委、學聯黨團負責人李群叮囑裴遠之，要好好引導學生們，保護好學生們的安全，不要再讓他們往槍口上撞了。梅貽琦委派馮友蘭和葉企孫代理清華的校務，他們和眾多老師一起堅守校園，守護清華。另一邊的北大，中國文學系副教授、國立北京大學秘書長鄭天挺暫時處理北大的事務，如果有人愿意留下來幫他，他感激不盡，如果有人想離開但沒有路費，也可以和他申請路費，裴遠之決定留下來。程道襄吩咐程嘉文把廠子關了，給工人們補發一個月的工錢。程嘉樹回到家中，灰頭土臉，一身的滄桑和煙塵。直至在桌上和親人一起吃飯，程嘉樹堂堂七尺男兒，忍不住哭出聲。這趟去天津，他看到了太多日軍慘絕人寰的行為。考慮

江面結冰了，勇兒（一枝梅）雖然奮力的蹬腿卻仍然沒有作用，鐵鐸為了尋找勇兒和亨健、大植到處徘徊，并威脅西萬把勇兒歸還。這時西侯出現將他們制服，西萬也因此脫離險境，沒想到當西侯正視鐵鐸的眼睛時，大吃一驚。不知過了多久，睜開眼睛的勇兒被沈基源問到他是不是李謙，勇兒否認。沈基源放走了勇兒，卻暗中讓權億跟蹤勇兒的一舉一動。另一方面，勇兒聽說自己的父親鐵鐸被西元傷害，正處于危險中，便委屈的哭喊起來。

下班以后，馮戰梁特意來家門口等林海燕，他聽到馮戰花和林海燕的談話，他堅信林海燕有難言之隱，讓她說明實情，答應替她排憂解難，林海燕故意岔開話題，極力撮合馮戰梁和陶春梅在一起，馮戰梁一口回絕，他們倆根本不可能，林海燕借口姚玉玲在等她急忙回家了。當天夜里，馮戰梁給死去的肖小婭寫信，還講起了林海燕懷孕的事，馮戰梁想起佟鐵軍在云山翻車的時候林海燕正好去那里拿藥，認定林海燕懷了佟鐵軍的孩子。林海燕熬夜給尿床的陳勝利做了好幾個棉墊子，結果早晨起來晚了，她讓姚玉玲把墊子送過去。陳豐收很感激林海燕所做的一切，可她認定林海燕氣死了媽媽郭水苗，還是不肯原諒林海燕。姚玉玲同意林海燕搬到陳家，魯大英開心地合不攏嘴，讓姚玉玲一起搬過來，姚玉玲婉言謝絕，只希望她對林海燕好一點，魯大英保證好好對待林海燕。馮戰花給林海燕買了中午飯，馮戰梁突然來找林海燕，當面說出她懷了佟鐵軍的孩子，林海燕矢口否認，馮戰梁有理有據，林海燕只好承認此事，她為了佟鐵軍的前途才隱瞞了這個秘密，佟鐵軍身上還背著處分，如果再讓人知道他們倆未婚先孕，勢必會影響佟鐵軍的前途。馮戰梁考慮再三決定和林海燕結婚，林海燕不會遭人非議，孩子也能名正言順生下來報戶

裴遠之讓大家思考一個問題，他們能為蒙自百姓做些什么。文頡幫聞一多打了飯菜，還送給他一罐辣醬。聞一多十分高興，蒙自的飯菜比較寡淡，有這一瓶辣醬，飯菜會可口很多。鄭天挺踏青歸來，給聞一多送了一束花，得知還有辣醬，他便讓文頡帶自己去取辣醬。1938年4月29日，日軍飛行隊對漢口發起空襲，中國殘留航空部隊和一些外國部隊奮力抵抗。學生們對此展開熱議，并詢問聞一多的觀點和看法，聞一多告訴學生們，他堅信抗戰會有勝利的一天，他的胡子會跟著留到勝利的那一天。畢云霄收到雷正的信件后，他給在蒙自的程嘉樹寫了一封信，簡單講述雷正在延安的學習和生活。因著雷正對延安的描述，畢云霄生出了對延安的向往之情。程嘉樹看完信后，給他寫了一封回信。葉潤青看到程嘉樹竟然在看畢云霄的物理筆記，十分意外，她日常的功課都做不完，沒想到程嘉樹還有時間學習物理。有同學邀請程嘉樹加入新建的南湖詩社，詩社成員有穆旦、葉潤名兄妹和林華珺等人，不過程嘉樹對此不感興趣，就沒有參加。程嘉樹拿出鮮花餅，他說這是畢云霄叮囑自己送給她的。程嘉樹打趣說畢云霄看上了葉潤青，她頓時就不開心了，因為她喜歡的人是程嘉樹，但眼前的程嘉樹根本不懂得她的心意。南湖詩社的

新館正門外，民眾們徹夜聚集在一起，恩彩、丹兒和奉順把飯團分給這些受傷的人，這個舉動讓鄭名秀很生氣，炳值在一旁察言觀色。鄭名秀見到仁主向仁主要求關照他們，其中說到關于世子的事情，仁主心中很是不滿。西侯代表高層官員在民眾面前宣讀了發言，但這卻讓奉順更加覺得不滿，這時被恩彩發現的勇兒一直覺和他們倆之間是命運的安排。