張學良給已經到達新民的郭松齡打電話，郭松齡卻讓韓淑秀接聽，張學良讓她勸郭松齡不要走絕路，否則走下去局面就不可收拾，自己可以跟他一起整頓東北。韓淑秀只說了郭松齡對他忠貞不二，希望他能執掌東北就掛斷了電話，張學良再打就無法接通了。郭松齡一路勢如破竹，張作霖被逼下野，他從銀行提現了銀元，令五姨太打包家里所有值錢的東西準備運到旅順。這時城北停電了，張作霖懷疑城內兵變，命令立即打包細軟，將大小青樓潑上汽油一旦情況不對就燒光。韓麟春卻說郭松齡很在意日本的干政，可以從這方面入手置他于死地。張作霖去見了關東軍參謀長，日本方面表示可以提供幫助，但是若要合作必須答應他們提出的五項條件，張作霖毫不遲疑的簽了字。在郭軍先頭部隊進攻奉天時，日本關東軍調來大批兵力，切斷郭軍后方，郭松齡電告日軍公使讓他不要干涉中國內政。于鳳至好不容易打通了張學良的電話，她哭著說不敢相信這是真的，張學良說自己已經仁至義盡唯有一決高下了，他接通了張作霖的電話，張作霖說全力支持他打。張學良不相信三軍團都聽郭松齡一個人的，他讓張廷樞印了一萬份說明真相的傳單，字字句句戳人心窩，馮庸親自駕駛飛機到巨流河對岸空投了傳單。郭松齡知道張學良是在跟自

向陵越說明了肇臨死亡的事情，陵越表示相信屠蘇，請求掌教真人給自己時間查清此事，如果查不出來自己愿意給屠蘇頂罪。掌教真人便將這件事交給他去調查，希望他能給師兄弟們一個交代。芙蕖帶晴雪和陵越來之前關押屠蘇的地方，說起事情的始末。陵越擔心屠蘇在外面控制不好焚寂的煞氣，晴雪提出自己去找屠蘇，芙蕖對她能找到屠蘇表示懷疑，晴雪表示自己能感知焚寂劍的方向，陵越拜托她一定要找到屠蘇。方蘭生回到家里，讓下人重新替自己換了衣裝，想掩蓋自己闖了禍的痕跡，隨后去找二姐。誰知那些受了損失的小商小販都跑來家里討說法，二姐得體大方的處理了這件事，商販們紛紛滿意而歸。二姐叫出躲在一邊偷看的蘭生，本想狠狠教訓他，而在看見他臉上的傷痕之后又心軟，帶他去上藥。二姐責怪蘭生不爭氣，蘭生說起自己今天遇到屠蘇之事，二姐斥責他不務正業，讓他陪自己去門口施粥，蘭生不愿去，求姐姐讓自己先吃飯，二姐拗不過他，只好讓下人送來吃的。屠蘇來到茶小乖的茶鋪打聽少恭的住處，茶客說不知。茶小乖聞訊跑出來，自稱江湖百曉生，想賣消息給屠蘇。屠蘇不知道什么是錢，見茶小乖不愿說，拔腿就要走，茶小乖攔住他告訴了他少恭的住處，屠蘇離去，旁邊的茶客不解茶小乖為何

張學良應菊池武夫邀請到海城觀看日本步兵出操，他在酒宴上注意到目光如炬的日本人石原莞爾，菊池武夫說此人是日本陸軍大學最優秀的畢業生。張學良給了鮑毓麟衛隊旅中校副團長的職務，而一期五班能劃拉來的學員他都弄過來了，包括班長儲世新，他調來做了負責財務的軍需處長，他對眾人的要求是可以頂撞自己，但是要服從參謀長郭松齡。儲世新提醒他這種重用郭松齡的做派會讓某些留日派不愉快，他也沒必要卷進這種派別之爭中去。郭松齡發現廚房從軍需處領來的東西缺斤少兩，他看在儲世新新官上任的份上沒有處罰他，但是警告他以后決不能再犯。郭松齡告訴張學良，軍隊的基礎在士兵，要求他們做到的自己首先必須做到。張學良說這輩子都沒服氣過誰，郭松齡算一個。張學良回家見了自己閨女，還囑咐于鳳至的制衣廠給他們衛隊旅做的衣服得精細點。張作霖見到兒子，他不太明白張學良的對軍隊的整改行動，不過還是答應讓他自己撲騰。張學良請求半年的整訓期，張作霖卻說軍隊得靠打仗，不是關起門訓練就行的，張學良知道又有人在張作霖耳邊攛掇，十分惱火。張作霖又強調了人情世故的重要性，讓他和鮑毓麟帶著各自的太太去一趟北京。張學良等人到了北京，在戲院聽戲的時候，收到了徐樹錚派人

張學良和郭松齡檢閱了張宗昌部隊的演練，張學良覺得隊伍還是很賣力的，郭松齡卻不滿意，給他們設置了戰術背景，張宗昌不氣不惱，還命令部下架起機關槍來真槍實彈的干，還自己拿起機槍掃射命令隊伍前進，郭松齡哭笑不得，差點要遣散了張宗昌的隊伍。張學良回來復命，張作霖卻說有毛病的人才有真情才值得相交，過去自己靠老派打出了東三省，現在要靠楊宇霆那些留過洋的新派教自己開飛機打洋槍大炮，像郭松齡那些上過陸大保定軍校的土派能和當兵的同甘共苦適合訓練隊伍，要整軍經武就得要把這三種人擰在一塊，用好了他這個整理處長官才算合格，張學良頻頻點頭后拿了經費批條讓張作霖簽字，張作霖寫了“準”字后，父子相對哈哈大笑。徐副官拎了高檔補品來看儲世新，他說奉軍真正的調度者是張學良，郭松齡和他的關系微妙起來，楊宇霆等人也只對“少帥”張學良親熱，儲世新叮囑徐副官在張學良身邊不要挑事，他還提到張宗昌被張學良保下來后白撿了一支白俄武裝，有上萬人的精銳。張學良特地約了楊宇霆和郭松齡兩派人打牌，借以拉攏他們的關系，楊宇霆并未上桌提前離開了。郭松齡鏖戰一夜回到家，進門就洗手，他說雖然輸得不少但是有張學良兜底，只當是與狼共舞，今天總算見識到真正的

紅軍在山城堡全殲胡宗南的一個旅，擊潰一個旅，中央軍主力全線西撤。胡宗南給張學良送來一封信，說是從繳獲紅軍的資料中看出他們對東北軍了解得太過深入，懷疑東北軍內部有人通共。張學良希望中共能拉攏胡宗南，但李伯漢說胡宗南是拉不動的鐵桿，希望他能做一頭獅子而不要做綿羊。張學良得到情報，蔣介石組織心腹人員在洛陽開了秘密會議商議新的剿共策略，要派張學良的東北軍和楊虎城的十七路軍打頭陣，若不從就將他們分別調往安徽和福建，再另派中央軍來剿共。張學良認為蔣介石是要攤牌了，他決定逆流而上飛往洛陽，如果蔣介石繼續藐視自己的意見他就考慮自己的問題。見面后，蔣介石不僅認為他意志消退而且還讓他選擇要么剿共要么讓出陜甘，張學良說他肆意殘害愛國人士跟袁世凱沒有區別。蔣介石認為現在是剿共的難得的機遇，他決定再次前往西安坐鎮順帶震懾張學良。此次西安之行驚天動地，四十架馬丁轟炸機進駐西安機場，東路中央軍沿隴海線逼近潼關，西路胡宗南向東布防，萬耀煌進駐咸陽，還有陳誠衛立煌等大員隨之前往。張學良火冒三丈，在火車上與蔣介石一路爭吵。張學良心里明白，現在中國窮人太多，若是國民黨與共產黨爭權必敗，所以蔣介石將共產黨當成是自己的心腹大患