蔣介石電邀彭德懷參加在西安召開的西北華北軍事會議，彭德懷覺得這是一個揭露鹿鐘麟、張蔭梧的好機會，決心前往。此時又傳來日軍將要合圍八路軍、掃蕩平原的消息。如果能聯合鹿鐘麟，對抵抗日軍的掃蕩會有積極的作用。毛澤東提出可以讓一步來爭取合作，但蔣介石如果一意孤行，八路軍將奮力反擊。彭德懷見到蔣介石，剛說到河北問題，蔣介石便借故離開，彭德懷決心追到重慶。到了重慶，彭德懷與蔣介石當面爭論，蔣介石不得不派人調查河北問題。劉伯承分析了當前的戰局，決定再次與鹿鐘麟談判。鹿鐘麟假惺惺地請劉伯承吃飯，并邀請劉伯承看一出《黃天霸拜山》的戲，暗指八路軍是綠林好漢，應該早日歸順國民黨政府，劉伯承憤然離席。鹿鐘麟因無力抵抗日軍逃之夭夭。師部派許世友到386旅當副旅長，此人在少林寺學過功夫，身手不一般。與敵人的平原較量開始了，陳賡發現了最佳的伏擊地點香城固。

日軍建立交通網，想用強化交通、分割封鎖、內外壓迫、以周邊嚴密包鎖腹地、步步楔人的做法分散瓦解八路軍。黎城會議召開，根據黨中央毛主席的指示，鄧小平提出了成立晉冀魯豫邊區政府的建議，還提出財政經濟自給自足，對鞏固和建設根據地發揮了積極作用。會議制定了建黨、建軍、建政三大方針，決定成立以鄧小平為書記的太行軍政委員會，統一領導太行、太岳、冀南三區的工作。八路軍總部決定發起以正太路為垂點的破襲戰，準備大干一場。1299幣分別開會，嚴密地部署了戰斗計劃。日軍交通站逐個被擊破，多田駿苦心經營的交通網好像被割斷了的血管。一個又一個捷報紛紛傳到八路軍總部。

鄧小平在太岳率領掩護部隊和黨政機關數百人轉移，巧妙地與敵周旋，跳出敵人合圍圈。隨即召開太岳軍政會議。鄧小平領導太岳、豫晉兩區發動群眾，建立、鞏固了根據地。返回129師后，決定成立生產部，帶領部隊和群眾開荒生產、修渠抗旱。

破襲戰第一階段，八路軍百團參戰，戰果輝煌，粉碎了日軍“囚籠政策”，鼓舞了全國軍民的斗志。蔣介石發電嘉獎的目的是企圖借日軍之力消滅八路軍。日軍瘋狂報復八路軍總部和129師。劉鄧指揮羊兒嶺阻擊戰，吸引日軍，掩護總部安全轉移。

玉帝曾把五雷法傳授給石敢當，因此石敢當可以隨意在三界穿梭。石敢當化成水德星君的模樣來到地府，秦廣大王的手下告訴他秦廣大王剛坐馬車出去不久，接著石敢當來到轂河龍王管轄地區，看到武德星君與轂河龍王把酒言歡，石敢當趁此機會化成武德星君的模樣回到武德星君的住所，他略施小計便將武德星君與轂河龍王等人沆瀣一氣的證據找到。石敢當通信給楊戩，告訴他自己已經找到武德星君等人徇私舞弊的證據，并請求楊戩等人來地府支援他。楊戩立刻命令手下準備支援石敢當，他還在夜里將石敢當被沒收的盤古開山鉞拿了回來。轂河龍王送了一箱珠寶給秦廣大王，秦廣大王開心地數著珠寶，一抬頭卻看到石敢當站在自己的面前。石敢當讓秦廣大王盡快束手就擒，秦廣大王卻認為石敢當沒了盤古開山鉞也就不構成威脅。秦廣大王帶著地府的一眾手下與石敢當打了起來，這時石敢當將盤古開山鉞拿出來與他們對戰，隨后楊戩與敖申等人加入戰局，秦廣大王被他們收服。石敢當將武德星君與轂河龍王綁在凌霄殿上，玉帝看到后很是生氣便要治石敢當的罪。哪吒問石敢當為何要這么做，石敢當將武德星君、轂河龍王與秦廣大王徇私舞弊沆瀣一氣陷害黃河龍伯的證據拿了出來，玉帝卻不看證據反而讓手下先把石敢當關