老二帶著土匪冒充八路軍沖了出來，準備劫走壽禮，綁架龐文瑄和和子。一片混亂之中，王金突然孤身殺出，揭穿土匪假冒八路軍。王金與土匪理論之時，其他八路軍悄然縮小包圍圈。土匪發現自己被包圍，答應把龐文瑄交給王金處置。躲在一旁的土匪老六發現日軍漸漸逼近村口，原來附近的日軍聽到槍身立馬趕來查看。王金讓小戰士小劉帶著龐文瑄先行撤退，自己率領其他八路軍和日軍抗衡。土匪撤退不及，也與日軍混戰。龐文瑄的童養媳蠻妞看著龐文瑄被帶走，痛苦不已，發誓要找八路軍為龐報仇。激戰之后，王金率領幾個戰士突破包圍。被俘虜的一個土匪告知了日軍龐文瑄和和子的去向。日軍開始地毯式搜索。土匪帶著大批劫獲的壽禮以及五味和子回了飛虎寨。老二興奮地和手下慶功。日軍強行把龐老太爺及家人帶去了城里。王金與小劉成功匯合。但就在王金和戰士們暫行休息的時候，日軍已經悄悄找到了他們。王金與戰士們身陷重圍。小劉趁機猛刺龐文瑄，被日軍亂槍打死。王金一行人被日軍抓捕，關押進石城日軍戰俘看守所。日軍還別有用心地拍攝了王金等被束手待擒的照片。

孫和平面對楊柳和周到，只能用一張嘴嘻嘻哈哈地自嘲，楊柳以勝利者的姿態在他們的照片前回憶當初的歷史，接著就開始和他聊現實。祁小華瞞著劉必定挪用客戶的保證金，并不是為了利益，而是為了爭一個理財第一，結果把劉必定和整個宏遠都坑了。楊柳和周到拿出孫和平和劉必定簽約儀式上的照片，孫和平頓時傻眼了，連忙拿著照片找借口。楊柳說集團高度肯定孫和平在北機的付出，和周到一唱一和的教訓起了孫和平。劉必定趕走了祁小華，杰克的報價依舊是四億，祁小華又哭哭啼啼地求他去找楊柳。孫和平和周到拿出了田野的舉報材料，讓他這段時間一邊在這里休息一邊反省，孫和平裝傻充愣索性承認錯誤，說什么只要他們壓迫他就想要反抗，有些破罐子破摔。楊柳接到劉必定的電話匆匆離開，劉必定同意十二個億的報價，楊柳卻說這只是自己的個人報價，劉必定沒有為難他們，要求十二個億分兩次付清。打完電話回去，孫和平繼續拿出筆記本挨訓，楊柳和周到沒再說什么離開了。他們走后，孫和平連忙給錢萍打電話確認財務的章在她手上后松了口氣，再三叮囑她不能把章交出去。孫和平又讓田野收拾收拾材料，說明天要去找劉洪川告狀。楊柳十二個億拿下了劉必定，心中洋洋得意。孫和平急得要死，恨不得

貴妃邀真宗一同喝酒下棋，但是被皇上因故回絕。八妹利用不進宮之余，到外和姜彬見面談天，而姜彬用計讓八妹誤為為救自己而受傷，搏得八妹對己的好感。 真宗送八妹圖時，一句〝周愛卿是裱畫高手〞，引起八妹的注意，追問周大人最后在宮中是待哪里裱字畫，明白名冊就藏在御書房中，偕同排風道房中搜尋。 得到名冊之后，眾人卻又煩惱起來─因為不懂如何破解名冊奧秘，楊安遂即印制一份送到邊疆給六郎破解。

山里， 王金取出了藥品和財寶。孔裁縫吹吹打打來桃花家里訂親，但被老三給擋在了門外并威脅孔裁縫。這時，王金回來了。面對老三，孔裁縫，和桃花這門親事，王金決定交給桃花自己選擇。桃花最終選擇了老三，因為老三雖是土匪卻對桃花很好?？撞每p恨恨的地離去。王金和孟振飛商量老三和桃花結婚的事情，孟振飛堅決不允許，表示不能破壞軍隊的紀律。桃花想跟老三過平淡的生活，希望老三放下槍別再當兵，否則就不會嫁給他。老三決定跟桃花私奔。夜里，逃走的老三和桃花，被正在值夜班的王金碰個正著。王金并未責怪他，放他和桃花走了。

焦贊認為自己是廢人，欲投河自盡，被實時趕至河邊的四人拉回岸邊。姜彬約八妹出來游玩，直到三更半夜仍未回來，讓楊安緊張不已，排風又再勸楊安對八妹表心意。 留下孟良照顧受傷焦贊，八妹、楊安及排風則是再次前往昊天塔尋回老令公骨灰。八妹三人在經過昊天塔內的重重機關考驗后，終于如愿拿回楊老令公的骨灰，誰知一出塔就遇到埋伏的遼兵，敵眾我寡。