市政府對外招收女縫紉工，消息傳到盧亞蒙耳中，盧亞蒙決定找面試的女工們一探究竟。日軍招收女縫紉工只是一個幌子，其實是在招收慰安婦。盧亞蒙找到幾個響應市政府招工的女工，扮出一副漫不經心的模樣，向其中一個女工打探市政府招工內幕，市政府雖然對外宣布招收縫紉女工，但所有參加面試的女人們沒有看到跟縫紉有關的設備。盧亞蒙返回同伴們身邊，將打探到的內容說了一遍，有同伴已經猜到市政府在欺騙面試的女人們，實際情況是為日方征收慰安婦。盧亞蒙身為女人，對日方糟蹋中國女人的行為深惡痛絕。顧曼婷是日方通緝的目標，西尾要求顧家興必須抓到顧曼婷，否則將會被革除職務。顧家興為了抓到顧曼婷，晚上在兩個手下的陪同下蒙面回家，舉槍對著父親，打探顧曼婷的下落。顧父雖然認出了蒙面的顧家興，但沒有拆穿顧家興的底細，顧家興讓兩個手下搜查房間，兩個手下空手歸來，沒有找到顧曼婷。顧家興帶著兩個手下撤退，返回家中遭到父親一頓批評。顧父雖然也在為日本人效勞，但他是假裝忠于日本人，內心早已對日本人充滿仇恨。顧家興則不一樣，真心實意為日本人賣命，已是日本人的一條狼犬。當初顧家興稱自己為了家人安全，所以才向日本人屈服，顧父意識到顧家興嘴上說一套，

戈國華傳達上級指示，命令連鼎民等三人去東江縱隊。而他自己留下來，支持梅松護橋護路。梅山在家里無事，去救助站看望王雅琴，并向她道謝。王雅琴慫恿他去二十四道拐散心，梅山答應。在二十四道拐，梅山無意中說出了軸心的秘密。梅雪的病不見好轉，梅松求助美軍。約翰答應送梅雪去印度治病。王雅琴知道這一消息后，電令坂田在路上攔擊車輛。梅松事前換車，使王雅琴陰謀破產。梅松在梅雪的病床下發現了王雅琴的電臺。至此，王雅琴徹底暴露。梅松下令抓捕王雅琴。二十四道拐

日本人又派了兩名工程師潛人晴隆。并告訴坂田，那位姓汪的工程師只是一個替死鬼。派他來的目的，就是為了吸弓沖國軍人的注意。如今他們到來，就連“布谷鳥”王雅琴都不知道。王雅琴無意間得知此事之后，迅速決定，犧牲總部派來的工程師，她要總部只能依靠她。王雅琴找到趙義，說聽難民說，二十四道拐有日本人，正在架炮，想轟炸道路。趙義聽說后，馬上帶人去寸二十四道拐，正遇見日本工程師在測繪。他們打死了日本工程師，坂田等人狼狽逃跑。

顧家興未能抓到妹妹顧曼婷，返回日軍總部向西尾復命。西尾懷疑顧家興故意放走了顧曼婷，責其繼續捉拿顧曼婷。顧曼婷有家不能回，逼不得已與上級秘密會面，上級數落顧曼婷沒有發展新成員，隨后叮囑顧曼婷知會盧亞蒙。顧曼婷發現屋中的布簾下面有兩對皮鞋，明顯有人藏在布簾后面，顧曼婷意識到上級已經叛變，心中升起慌亂轉身奪門逃跑。藏在布簾后面的兩個日軍特務緊隨其后，在過道上持槍攔截顧曼婷。顧曼婷被移送到一間倉庫里面，等侯日軍發落，顧家興進入倉庫數落顧曼婷執意與日軍作對，顧曼婷雖然已經淪為階下囚，但始終沒有向顧家興求饒，顧家興原本打算想辦法保全顧曼婷，因其冥頑不靈不肯服軟，顧家興決定鐵面無情秉公執法。深夜，顧家興帶隊上街捉拿共產黨，皮連法的手下在蹲守過程中打了一個噴嚏，導致幾個共產黨受到驚動拔槍自衛。皮連法帶頭射殺了幾個共產黨，沒有留一個活口。顧家興憤怒之極，責罵皮連法一行人有勇無謀，不知道活口的重要性。皮連法擔心受到懲罰，將責任推到打噴嚏的手下身上。顧家興怒不可遏責罵眾人全是飯桶。幾個警察接送想做縫紉工的女工，顧家興迫于日方施加的壓力，將顧曼婷移交給幾個警察。等待顧曼婷的將是如狼似虎的日本人，顧家興雖然有些

皮連法在城內逃竄，遇到了賈齊，兩人曾是上下級關系，皮連法希望賈齊睜只眼閉只眼，放他一條生路。賈齊沒有再在皮連法面前隱瞞自己的地下黨員身份，坦承自己是潛入警局的臥底，負責鋤J抗日。皮連法為日軍為非作歹，殘害許多抗日份子，賈齊打算擊斃皮連法，為祖國除掉一個漢J。緊急關頭，西尾帶兵趕了過來，賈齊因西尾出現，愴惶扔下皮連法拔腿就跑，皮連法并非殺掉橫山片的兇手，西尾叮囑顧家興全城通緝顧曼婷、賈齊、以及馬六。顧家興回家看望父母，遭到父母一頓痛罵，整個天津都知道顧家興成了日本人的走狗，顧母對顧家興賣國求榮的行為失望透頂，顧家興有苦難言，離家出門來到埋葬盧亞蒙的地點，對著一堆墳墓失聲痛哭，在哭泣過程中，顧家興聽到身后傳來腳步聲，猜到西尾站在身后，趕緊收住哭聲，裝腔作勢數落身亡的盧亞蒙不跟日本人合作。殷如豹被日方通緝，走投無路投奔國軍，改名換姓人稱李二蛋。殷如豹對新名字極其不滿，不愿意參加軍部訓練，被部隊的長官持棍擊打臀部。皮連法在醫院養傷，西尾在顧家興的陪同下到醫院看望皮連法，宣布皮連法以后在偵緝隊工作，聽命于顧家興。皮連法洗清了自己的冤屈，再次獲得回警局工作的機會，喜出望外對西尾安排的職務毫無異議，