在戰區會上，劉伯承提出忻口防御方案，閻錫山不以為然，拖了很長時間才將防御方案送到衛立煌手中，使前線衛立煌率領的部隊損失慘重。129師769團團長陳錫聯率部行進途中發現日軍飛機，立即偵察，在陽明堡發現了敵人一個隱蔽的飛機場，里面停放著24架飛機。769團夜襲陽明堡機場，取得129師首戰大捷。129師裝備匱乏，民眾紛紛組織捐款，迫于壓力，蔣介石不得不對129師進行獎勵。日軍頭目板垣征四郎氣急，決定先攻娘子關，再包抄忻口。為了彌補正面戰場的空隙，劉伯承命陳賡的771團搶占石門口。

俊豪抱起受傷的IRENE沖上警車，火速前往醫院；可欣、王鋒一干警員則繼續追捕MIKE等人，終于將之繩之以法！MIKE起初不肯合作，但終于在可欣、王鋒威嚴下屈服，承認罪狀··· IRENE手術蘇醒后仍情緒激動，俊豪盡力安慰；可欣探望，IRENE把她喝走，并在俊豪面前破壞可欣！俊豪答應幫IRENE照顧阿嬤，并暫時幫她隱瞞實情；但阿嬤終于猜到，表示已習慣IRENE成天讓她提心吊膽，并希望俊豪能幫她好好看顧IRENE··· 可欣、俊豪再為IRENE起沖突，兩人針鋒相對；俊豪覺得可欣行事太偏激，可欣卻認為俊豪不了解她；兩人感情起磨擦，面對考驗··· 惠敏做薄餅給大家吃，志光吃得津津有味，榮耀卻不客氣批評；俊豪回，志光借機問他小芬案件，得知沒有進展，心安···另一方面，ESTHER夜訪IRENE，IRENE向她透露真相，指她這次不只可以除去眼中釘MIKE，還動搖可欣在俊豪心中的地位··· 建成要小蘭又陪他逛街玩樂，小蘭不肯；建成無趣，拿來吃薄餅的榮耀當出氣筒，被小蘭阻，警告他不要破壞兒子的幸福··建成找了批豬朋狗友，到美容院、按摩院享受，還去麻將館大賭一場；建成在那里認識美霞，心花怒放！建成飛來艷

袁承志在宮內四處查探，忽然發現太白雙英的蹤跡。他跟蹤太白雙英，終于找到曹化淳商議機密大事的密室，藏身其中。偷聽到曹化淳對太白雙英說惠王即將篡位自立，原來這篡位之舉根本是九王多爾袞與曹化淳設下的假途滅虢之計——先幫助惠王篡位，然后勸說惠王‘借兵滅寇’，等到清兵入關，便可迅速翻臉占領北京，逐鹿中原。惠王上當而不自知，仍在做他的帝王美夢。而金龍幫焦公禮之死也是為太白雙英所害，正是為了激蕩起中原武林的內部沖突，無暇東顧。

安大娘等人途中遭遇安劍清埋伏。一場激戰。安大娘和崔希敏被抓獲，安小慧僥幸逃脫。袁承志率眾人前去救援安大娘。不料，首先遇到的卻是阿九！袁承志打探到安大娘等已被安劍清秘密解押至某旅棧，準備前往京城。于是，袁承志深夜帶人潛入，準備劫走安大娘和崔希敏。結果，稍有不慎，驚動了安劍清和整個錦衣衛人馬。安劍清一邊派人吩咐保護公主，一邊帶人沖向關押安大娘的住所。袁承志決定，先劫持公主，交換安大娘。當袁承志沖進門，卻愣住了——原來公主竟然就是阿九。

俊豪在餐廳外當著可欣的面向Irene攤牌，Irene竟然灌殺蟲劑自殺，Esther為此大罵俊豪沒良心。俊豪得知Irene在自己被拘留期間，負傷奔走，甚至向志光獻身，一時又狠不下心，再次陷入優柔的感情之中。 王鋒率眾圍剿售賣盜版光碟的集團，從拼圖中發現幕后主腦竟是麻將館詐騙案的主謀－輝哥。王鋒上門查案，機靈躲藏的輝哥對王鋒緊緊的追捕產生了濃濃的敵意。王鋒不察，依然以拼命三郎的姿態追查嫌犯。 俊豪領教過Irene的歇斯底里，言語間暗示自己只把Irene當妹妹，Irene心碎，深信若沒有可欣，俊豪一定會全心對待自己。俊豪被Irene苦纏，可欣也面對了漢良的再次追求，可欣性格直爽，斷然拒絕漢良的好意，漢良不死心，依然努力挽回失去的感情。 榮耀因為在醫院責罵Irene拖累俊豪，引起Esther的不滿。Esther竟然利用表妹芳芳制造乘搭德士遭非禮的假象，陷害榮耀以替Irene報復。Irene不知俊豪為父親的事奔波，反而猜疑俊豪是因為可欣沒有來醫院探望自己，阿嬤見Irene為俊豪失魂落魄，終抱病上魚店找可欣。 阿嬤請求可欣成全Irene，可欣坦言感情事不能勉強。阿嬤苦求不得要領，抱病離去，可欣關心