王長鎖只身到縣城“鑫記藥鋪”抓藥，向伙計指名必須由老板親自驗方稱藥。老板王家駟從里屋轉出后細看藥方，十分客氣，讓座讓茶，進里屋片刻后將包好的中藥交長鎖帶回。娟子在區里開完會后想單獨與永泉呆會兒，忽發現姜在屋里與一年輕女同志有說有笑十分親密，姜介紹是新來的區婦救會長趙星梅。星梅熱情大方，愛說愛笑，娟子借故離開。永泉追上娟子，告知過去在特委干訓班曾與星梅同學。娟子不愿聽他解釋，只把精心縫制的布鞋交給他。永泉想送她被謝絕，囑她注意安全，并將手槍交給她防身，娟子離去。 娟子摸黑趕回村去，在貓兒嶺突遭宮少尼襲擊。宮本想玩弄娟子后再殺死她，不料遭到娟子拼死反抗，并用永泉給她的手槍將宮擊傷，娟子也因頭部受傷昏迷，被民兵們救回。娟子蘇醒時已躺在家里熱炕上，母親含淚照看著她。娟子急問宮少尼下落，母親告知宮被她擊傷后昏死過去，現正關押在學校里。永泉趕來看望，娟子忽覺委屈，淚如泉涌。 校長王柬芝聞訊大驚，忙趕到學校打探，見受傷昏死的宮少尼被五花大綁扔在墻角，上前痛罵漢奸狗特務，激憤之下拔出手槍將宮擊斃，清醒后跺腳捶胸，引起姜永泉深思。杏莉飛快地跑回家去告訴母親宮因暗殺娟子被捕、卻被父親擊斃的消息，杏莉母親又

次日夜晚，燈火通明的碼頭，一雙雙仇視的眼睛相互對視著。為了不讓更多的兄弟牽扯到這次的對決中來而喪命，余其揚和筱月桂決定將這次對決變成他們倆個私人的事情，他們將以自己的方式來解決兩幫人的爭斗。一把左輪手槍的轉輪里只有一顆子彈，互相槍擊對方，誰死，其余所有人都必須聽命于活著的一方。在余其揚和筱月桂對持的過程里，倆人在面臨死神逼近的時候互訴衷情，而余其揚為了讓筱月桂活著，自己在槍里做了手腳，親手死在了筱月桂的手里。極度悲痛的筱月桂將余其揚緊緊地抱在懷里，終于呼喊出——我愛你！阿其。浦江商會的危機解決了，所有人都按約定聽命于筱月桂。但是筱月桂卻做出了一個驚人的決定——解散浦江商會！結束了一切紛爭，筱月桂攜終生深處植物人的親生女兒常荔荔悄然離開上海。1984年，筱月桂平靜而安詳的逝于香港。"

晚上，王可可偷偷拍了時秒睡覺的丑照，又溜了回去，窩在被窩里看著照片暗樂。時秒不但沒看清是誰，還扭傷了脖子和腰。萬歲買了大堆衛生巾作為鞋墊。時分的商業頭腦又來了，提議萬歲做衛生巾的壟斷生意。還勸說了作為班長的甄開心，甄開心也同情萬歲的窮，同意了不舉報萬歲創業。時秒和苗妙妙遇到了時分，時分被很多女生圍住買衛生巾，時秒覺得稀奇，苗妙妙卻覺得學長很帥！軍訓中，趙教官宣布，他們所處的基地內有一棟廢棄樓，這棟樓年久失修，關于這棟廢棄樓有很多傳言，趙教官提醒學員不要接近樓內。程昊南眼露不屑。休息時間時，萬歲等人了議論這座鬼樓，時分被程昊南恥笑怕黑，惹怒了時分，兩人差點干起架來。王可可把拍下的時秒的素顏丑照拿給其他女生看，女生們議論紛紛。王可可這么做的原因是懷疑程昊南罵她是時秒指使。程昊南覺得，要是誰能從鬼樓出來那才是真正的勇士，他跟兄弟們放言要夜闖鬼樓！而這群隊友以迅雷不及掩耳之勢把程昊南所說的話放到了貼吧，搞得程昊南不得不去。時分萬歲又被教官罰晚上沒飯吃，兩人拿出來瓶老干媽吃得雙淚直流。甄開心來到宿舍，裝著官腔來批評兩人，卻給兩人帶來了兩個饅頭。三人和好。苗妙妙因肚子疼去廁所，王可可看到這一幕，心

商會內三爺犯錯依會規斷指，黃佩玉自說難辭其咎也自殘，在場無不動容，黃佩玉進一步穩固著自己在商會中的地位。之后三爺和五爺夜聊萌生去意。演出歸來的沁云在茶樓收買消息，黃佩玉攜筱月桂吃西餐，筱月桂求黃再替自己擔保一周。這邊余其揚去戲班找筱月桂，聽李玉說筱已和黃相好，失魂離去。夜深，筱月桂思念孩子不由淚落。沁云早上去找黃佩玉，質問他為何七年不碰自己，難道筱月桂就可以？筱月桂思索之下，決定把自己的小劇改名申曲，并要排一出上海城里的現代戲。同時黃佩玉也再進行商會的改革之路，認為只有把哈同的南京路拿到手，才能和青寅幫抗衡，黃佩玉密密叫身邊親信阿九去做一件事，不久，青寅幫的阿殺已經先下手，設計路上伏擊哈同妻子和侍女，將兩人綁架。哈同無奈之下求黃佩玉出手相救，黃佩玉知道是龍潭虎穴，但依然答應不計報酬幫哈同把妻子營救出來，哈同感動不已。

筱月桂著正愁新劇的故事，劉驥找上門來，在重逢喜悅之后，劉驥靈機一動，說要把《溫德米爾夫人的扇子》改成中國上海版。如意班內，筱月桂和劉驥抓緊排練劇本《少奶奶的扇子》。黃佩玉叫阿九辦的事浮出水面，黃佩玉散布哈同要賣南京路的假消息，阿殺果然信了去綁架。黃佩玉要余其揚去找出哈妻下落。余其揚布置屬下，偷偷打著幌子帶人夜入青寅幫的地盤，監視哈同和青寅幫談判。江南名角應邀參與《少奶奶的扇子》，筱月桂欣喜不已。這邊青寅幫的手下山雞將陳勝迷倒，對哈妻先奸后殺，侍女一塊身亡。等青寅幫張權趕到時，山雞早無蹤影，陳勝趁亂也逃走了。哈同帶著南京路地契趕到交易地，青寅幫卻沒有人前來談判。野外，山雞和黃佩玉見面，黃佩玉給完山雞錢后卻惡狠狠的將山雞撞死，之后飛車去趕筱月桂的新劇首映。沁云嫉妒筱月桂，情急之下在筱月桂茶里下啞藥，幸得余其揚發現將茶換掉。筱月桂的新劇一炮而紅，黃佩玉公開與筱月桂的男女朋友身份，沁云憤怒的叫囂要和筱月桂勢不兩立。