謝十三來到新堤請求保安團出兵清剿赤衛隊，張副官告之保安團已接上級命令北上打仗，馬上撤離。王金標自從得了處分后，對韓英非常不滿。但是他表面上不吭聲，裝作深刻反省的樣子。劉闖信以為真，在韓英面前為王金標說好話。胡子爹和鄉親們為了支持赤衛隊制造土雷，把自家的鐵具都送來了。彭霸天發現村里鎮水的鐵牛不見了，認定赤衛隊自己在制造炸彈。彭霸天派出大批手下巡視湖面，找尋開爐化鐵的兵工廠痕跡，一發現煙跡就追蹤過去。韓英得知彭霸天的主力人馬幾乎全部下湖清剿，彭家墩兵力空虛之后，當機立斷，決定乘虛而入，攻打彭家墩。此時湖面上升起了無數個發煙點，彭霸天意識到上當了。可是他萬萬沒想到，他的船只還沒趕回彭家墩，岸上攻打彭家大院的槍聲已經響起。赤衛隊攜帶著自制的手榴彈和地雷直奔彭家墩，他們用地雷炸開彭家大門，很快就攻進大院。彭霸天見老巢竟再次落入赤衛隊之手，他是五臟俱焚，焦灼萬分。忙下死令無論如何也要奪回彭家大院。于是，韓英在內，彭霸天在外，一場攻守戰激烈地展開。謝十三見有大批的赤衛隊前來支援，便帶著自己的人馬撤出了戰斗，一聲呼嘯，溜之大吉。彭霸天知道回天無力，在老幺的掩護下逃亡武漢。

張三刺殺謝十三行動失敗，英勇犧牲。保安團突然接上峰錢師長的命令，說是圍剿紅軍主力戰場吃緊，命令他率部盡快趕到指定地點去參加合圍紅軍主力的軍事行動。彭霸天聞訊央求馮團長在臨走之前務必徹底剿滅洪湖赤衛隊。馮團長拿出上邊的電報說自己也是無奈。他答應等漢口運來槍支軍火，留下一批給彭霸天武裝他的民團。胡子爹送來情報，現有一批武器已經運抵彭家大院。夜色降臨，趁彭霸天款待保安團眾軍官喝酒之機，春生借故調開祠堂小門處的哨兵，帶領化裝成民團的赤衛隊員混入彭家大院，干掉了守衛后，將槍支彈藥搬出彭家大院。赤衛隊滿載而歸，撤入湖中。打了勝仗，同志們在營地聯歡慶祝。馮團長和彭霸天看到了劉闖的飛刀留書，上寫著：“今天來取槍，明日神兵降，消滅彭霸天！活捉馮閻王！”氣得七竅生煙。彭霸天得知春生竟然是赤衛隊的臥底，更是火冒三丈，立刻命老幺抓住春生，但哪里還找得到春生的影子。彭霸天懇求馮團長在徹底剿滅赤衛隊之前千萬不要開拔。畢竟是拿了彭霸天的銀子，馮團長表面上應允了彭霸天的要求，實際上還是準備到瞿家灣集結。張副官派人緊急向胡子爹傳出情報，讓赤衛隊速想辦法拖住保安團。

謝十三對彭霸天說：你與韓英有深仇大恨，恐怕她不會與你交換……彭霸天答應了謝十三的條件，讓他做中間人一手托兩家。謝十三來到彭家墩，韓英權衡利弊答應與彭霸天交換。韓英帶著彭夫人獨自走進樹林，赤衛隊員在外面埋伏。彭霸天在王金標身上綁上手榴彈，妄圖在交換后，拉動早已接好的長引線將他們炸死，就在千鈞一發之際王金標抱住了彭夫人，彭霸天的陰謀沒有得逞。劉闖感覺不對帶領赤衛隊員沖了進去。與此同時，彭霸天與謝十三的人也沖了出來。由于勢均力敵，三方都沒有開槍，各自離開。回到營地，王金標因違反紀律，受到處分，王金標很是不滿。彭夫人被送到漢口，彭霸天一直都在通過王觀潮攏絡馮團長的上司錢師長。老幺夸其高招，又說：謝十三趁人之危，做這點事是應該的，不用給他錢。但彭霸天不同意，他擔心與謝十三結怨會把他推向赤衛隊那邊，派老幺和趙陰陽前去收買拉攏。縣委知道王金標的事后，指示韓英加強組織紀律教育并告知湖匪的動向，指示赤衛隊務必瓦解彭霸天對湖匪的收買拉攏。經過商定由王金標和克虎去八卦洲傳話，誰料在八卦洲遇到了正在收買謝十三的老幺與趙陰陽。冤家路窄，老幺許諾只要讓他把兩個人的人頭帶回去，錢不是問題。隨即，謝十三將王金標和克虎

韓英被謝十三手下帶進了八卦洲，從宋朝梁山宋江被朝廷招安的悲慘下場，三國時期劉備沒死在曹操手中，卻敗亡在曾經的盟友孫權手中的典故說起，由淺入深講述道理，述說陰險狠毒的彭霸天決不是你們可以合作的伙伴。這些話都讓湖匪們震撼不已。韓英又與趙陰陽開始了第二次“斗法”，終于，韓英的道理還有對共產黨威懾力量，觸動了謝十三釋放了克虎和王金標，并且答應保證不與赤衛隊為敵，井水不犯河水。征召湖匪的計劃落空，彭霸天仍不罷休，他又出資讓趙陰陽高價招募外鄉的白極會信徒，經過訓練，要成為自己殺回彭家墩的骨干力量。并鼓動各商鋪掌柜離開彭家墩，讓其成為沒有買賣，生意的死地方。赤衛隊對這突如其來的困難一時無措，韓英建議將彭家糧庫備用的軍糧分發給老百姓。請回資歷最老，年齡最大的彭掌柜。王金標，劉闖認為彭掌柜是彭霸天的走狗，并不贊同。彭掌柜得知消息后，稟報彭霸天。彭霸天同意他回去，但留住了他的家人在身邊。彭掌柜的歸來果然帶動了各商鋪的掌柜，彭家墩恢復了正常的生活。這時，彭霸天又讓趙陰陽的白極會，攔截通往彭家墩的航道，殺人劫貨。與此同時，馮團長接到錢師長的命令出名清剿彭家墩，馮團長猜到是彭霸天搞的鬼，氣憤不已。張副官卻說縣官

靜靜替安柔把枝葉剪了就不會遮擋視線了，還提醒她自己是顧榮一個人的保鏢，只負責顧榮不負責她的辦公室。顧榮進來把剪刀拿走了，囑咐靜靜小心點別傷到了，謝特還找她呢，然后拉著她的手就走了，不過這可把安柔氣得不輕。顧榮帶靜靜來到茶水間問她是不是安柔為難她了，靜靜并不在意這些小事，可顧榮提議想把戀愛關系公開，靜靜不同意她覺得把戀愛關系公開會影響到工作的，雖然顧榮不在乎。如果一旦戀愛關系公開，就一定會有人拿放大鏡審視兩人，這樣下去肯定會影響他工作的。顧榮一把抱住靜靜，他只是想告訴所有人她蘇靜靜是顧榮的女朋友，這樣就沒人敢欺負她了，靜靜笑著說她是誰啊，怎么可能會有人敢欺負她呢，讓顧榮別把這件事放在心上，然后兩人就在茶水間親親，結果被同事看到了。艾米詢問靜靜第一天上班感受如何，靜靜覺得是真的很無聊啊，艾米給她出主意下午茶期間可以點個東西，套個交情。顧榮和靜靜買的咖啡正得意呢，還以為靜靜是特意給他買的呢。靜靜去洗手間的時候聽到有人議論她，不過她們猜測靜靜的男朋友居然是謝特，靜靜聽到后真是覺得好笑的不得了，不過也沒有解釋。事后還告訴了謝特，謝特表示很驚訝，害怕被顧榮知道了，不過靜靜倒覺得沒什么，告訴顧榮以后