日特又發了一份電報，并在電文中提到“罐頭廠”。梅松認為，這是日本人在聲東擊西，他決定將計就計，將敵人全部消滅。事情全部被梅松掌握后，偷襲罐頭廠的日本特遣隊員被消滅，前去當鋪購買所謂的盤尼西林的特務被打死，并且還查出了警察局內部的日本間諜。前往一號倉庫執行“貍貓”計劃的特務也被對方殺死。

打火機的部件產生故障，已經打不燃火，盧亞蒙想出了一個辦法，把幾具尸體連成一起，彼此手掌搭在一起。電閘就在鐵門旁邊，盧亞蒙與顧曼婷站到鐵門旁邊，兩人手拉手，其中一人負責摸電閘，另一人與身邊的尸體接觸，就能迅速形成一道電網，產生電力破壞鐵門的密碼結構，密碼一壞，鐵門就能輕易打開。顧曼婷原本負責與尸體接觸，因對尸體充滿恐懼，顧曼婷與盧亞蒙調換了位置，在盧亞蒙的指點下伸手摸電閘，電源迅速傳到顧曼婷的身體，接著是盧亞蒙，最后再到幾具尸體身上，電閘大門立時遭到損壞，冒出了火花。盧亞蒙與顧曼婷沖到屋外，被等侯多時的西尾攔截，緊急關頭，扮成日軍士兵的羅少卿持槍劫持西尾，借西尾威脅顧家興為首的警察。顧家興不敢輕舉妄動，眼睜睜看著羅少卿劫走了西尾。羅少卿離去之時沒有再隱瞞自己的身份，聲稱自己就是盛名已久與日軍斗爭的“蜂鳥”。顧曼婷與盧亞蒙跟隨羅少卿上車離去，羅少卿開走汽車之前將西尾推在地上，西尾跌坐在地上，眼中露出怒火，發誓要抓到羅少卿。西尾曾經以為盧亞蒙已死，皮連法跟隨西尾來到埋葬盧亞蒙的刑場，命人挖出埋在地下的“盧亞蒙”。一張陌生的女人面孔從泥土中露了出來，皮連法仔細一看，發現死者并非盧亞蒙。西尾意識

梅松去監獄見黑三，要他潛回馬幫山寨，監視何麻子的行動，看他是否和日本人有勾結。黑山悄悄回到山寨，見到衛易，第二天，衛易帶著喬裝成啞巴的黑三進了山寨。罐頭廠修好，有一批牛肉和香料運進晴隆。王雅琴知道這一消息后，將這消息告知給了何麻子。面對如此利益，何麻子按耐不住，決定出兵搶劫。黑三知道后，將消息報告給梅松。梅松和張強道:今后要想辦法幫助黑三奪回山寨，讓它變成抗日的武裝。

西尾對反日的日軍士兵不講情面，一天功夫內抓捕了大量反日日軍士兵，一些有軍職的日軍士官聽到風聲，選擇開槍了結自己的性命。大部份反日日軍士兵已被清除，還剩下小澤為首的一部份反日軍隊，西尾決定在閱兵儀式上消滅小澤及其部隊。閱兵儀式上，小澤已經接到情報，主動與西尾一方發生激烈槍戰，場面陷入到混亂中，西尾生怕被子彈擊中，趴在地上扮死尸，有驚無險逃過了一劫。反日日軍的力量雖然無法跟正統日軍相比，但也給正統日軍帶來了極大的威脅，再加上國共兩黨支持反日日軍，正統日軍一度陷入到草木皆兵的地步。深夜，盧亞蒙帶領隊友們往江邊逃去，打算坐船離開城區，避開城內日軍的鋒芒。顧家興消息靈通，帶隊來到江邊，進行了布置。盧亞蒙一行人來到江邊，沒有發現守船的人是顧家興的手下，一行人相繼上船，漸漸落入到顧家興設好的埋伏圈中。皮連法已是按耐不住性子，催促顧家興消滅盧亞蒙一行人，顧家興對盧亞蒙余情未了，叮囑手下人在行動的時候不能傷害盧亞蒙。盧亞蒙上船發現守船的人不對勁，其中一人手上佩戴著價格不菲的手表，盧亞蒙立即意識到守船的人非己方隊員。情況緊急，不容遲疑，盧亞蒙佯裝與一個女伴談論上岸取一些藥物，在女伴耳中低聲說話，提醒女伴提

顧父參加日軍將軍杉山舉辦的宴席，一個地下黨員借送蛋糕的機會欲暗殺杉山，寡不敵眾死在日軍士兵的手中，地下黨員的血液灑在了蛋糕上，杉山沒有換走蛋糕，而是把血液看成是軍人的榮譽，在他的號召下，在座的幾個日軍長官分食染血的蛋糕。顧父與顧母啞然失色，兩人嘴上什么也不說，實際上心中已被嗜血如狂的日本人震驚，在杉山的催促下，顧父強裝笑容分食沒有沾上血液的蛋糕。宴席結束，顧父回家向顧曼婷透露一件機秘情報，杉山在吃飯的時候用日語跟幾個手下交流，商量借舉辦閱兵式的機會鏟除日方內部的反戰叛徒。杉山掉以輕心，以為顧父聽不懂日語，顧父聽得一清二楚，把聽到的情報轉告給已是抗日份子的顧曼婷。離去之時，顧父感概萬分稱自己跟日本人來往實屬情非得已，日后抗日戰爭結束，顧父希望能摘掉自己頭上的漢J帽子。如果到時被國家審判，顧父希望能得到女兒顧曼婷的幫助，洗清自己為日本人賣命的冤屈。日方內部的反戰人員的領袖是石川，其副手是一個叫東健的日本士官。盧亞蒙與羅少卿打扮成日本人，進入日軍士官活動的俱樂部，四處尋找東健，想向東健通風報信。東健下落不明，不知去了何處，盧亞蒙與羅少卿在尋找東健的過程中險些與日方發生沖突，羅少卿擔心被日本人