梁文權、李文以拜訪的名義面見段向遙，段向遙卻痛斥梁文權背叛國家，這深深刺到了梁文權的痛處。梁文權在段向遙那里一無所獲，卻發現池田對總力社已經開始監控，面對危機，梁文權大膽決定，主動接近池田，全力解除敵人的懷疑。梁文權以自己的父母在栗柴壩的慘死，給池田上演了一場悲情大戲。

"The Freshman：Willow享受大學的新生活，buffy卻有點不能適應。她的捉鬼技能也受到了影響。

這次化險為夷，讓駱小冬看清了梁文權和他的總力社，壓根就不是什么漢J組織，而是誓死與敵血戰的斗士，駱小冬請求加入這個陣營，但被梁文權拒絕。郭成孝終于找到了，但漢J和日本人也尋跡而至。梁文權只好借助保羅，歷經驚險，郭成孝安全地到達總力社。但梁文權他們卻發現，由于受到驚嚇，這個青年人已經癡傻。

Crush：Buffy震驚于Spike對Buffy坦白自己愛她。同時，Drusilla回到鎮上，執意把Spike變回殺手。

Dead Things：Buffy得知她復活過程并未出錯。Warren殺了自己的前女友Katrina，設計把罪過推到驅魔人身上。Buffy把怒火發泄到Spike身上。