為處決七仙女一事，赤腳大仙與護法神吵起來，玉帝裁決關在禁宮。王母暗地命赤腳大仙下凡找劉大俠上天對付護法神，救七仙女。董永得了花癡還不知道自己中毒太深，拒絕吃藥。張巧嘴趁機與董永恩愛，被槐樹精斥責心懷鬼胎。張巧嘴迷戀董永，求槐樹精成全自己和董永的好事。主考官見傅官保手拿宰相片子，極盡拍馬能事，代傅官保定了卷子，被皇上點為頭名狀元。傅官保在看《中狀元》戲狂過狀元癮，收買戲班老板演了一遍又一遍，被罵白癡之際，忽報中榜喜訊。

韓瑞峰寧愿做范筑先的馬前卒，范筑先和他肝膽相照，惺惺相惜，姚郁光建議他以四區專員的身份，協助范筑先穩定軍心和民心，汪金良到達朝城，得知冀振國要到達舊城接收整編，他立刻打電話提醒馮金龍，冀振國不是真心接受收編，而是瞞天過海，只是想取道舊城趁機溜走，命令馮金龍阻止冀振國到達舊城，并讓二十三支隊堵住他的后路。冀振國率十三支隊到達舊城，看見城門緊閉而且戒備森嚴，他覺得不對勁，命令部隊原地休息。這時候，三十五隊派人給冀振國帶來消息，說馮金龍在甄城設下了埋伏，準備逼他們接受收編，冀振國竊聽到馮金龍和汪金良打電話的內容，汪金良讓馮金龍將見面地點改在甄城，而且馮金龍已經撤掉了黃河渡口的船只，切斷了冀振國他們撤離的后路，冀振國很生氣。冀振國讓戰士們裝作貪吃貪喝不想再行軍的樣子，再設法逃出他們的包圍圈。冀振國率十三支隊到了舊城，濮縣保安隊長武有財拉著酒菜和干糧以及馮金龍的親筆信，來到城門口迎接冀振國他們，讓他們前去甄城見馮金龍。冀振國很生氣，他很清楚，如果十三支隊想撤離，必會魚死網破，造成很大的傷亡，如果他們進城，就是自投羅網，只能接受馮金龍的整編。他立刻向范筑先報告，范筑先讓他將計就計，讓冀振國單刀赴會

軍火車被劫，小林極為惱火，讓崗村火速調查。深夜的小樹林，劉洪等人險些遭遇鬼子，劉洪為了引開敵人，跑進了芳林嫂給芳林送葬的隊伍里，芳林嫂救了劉洪，劉洪答應為芳林嫂報仇。芳林嫂向田六子描述劉洪的模樣，田六子許諾讓師傅李九幫芳林嫂找到劉洪。崗村來搜查，劉洪假扮王強的表哥蒙混過關，但王強的父親覺得這不是個長久之計，劉洪有了自己得打算。黃二喜加入“組織”，在黃二喜舅舅的幫助下，大家又一次成功扒車弄了不少糧食，為了掩人耳目，方便以后“工作”，劉洪決定用賣糧食的錢開個碳廠，大家都很贊成，劉洪合理分工，碳廠順利開張。

趙八他們一直喝到飯店打樣，還想繼續喝酒，飯館老板勸他們少喝一點，趙八一氣之下拿酒瓶打傷了他。范筑先率隊伍扯起歡迎條幅，親自在城門口迎接申宏利，飯館老板的女兒來向范筑先告狀，他氣得火冒三丈，決定先去找欒小三和趙八。武治國帶郭蒙上街買糧食，她想去醬菜店給范筑先買點醬菜，就讓郭蒙在外面等她，郭蒙走進一家商店里閑逛，看上了一塊手表，可是太貴了，他買不起。這時進來了一個人，他熱情地將那塊表買來送給了郭蒙，他自稱名叫小林。汪金良在城門口等著迎接申宏利，不但范筑先沒來，而且共產黨來得人也少，不禁對范筑先的不滿又加深了。范筑先和欒小三帶著飯館老板去找趙八，經過老板的指認，欒小三一怒之下拿起皮帶狠狠地抽趙八，而老板急忙勸范筑先停手，范筑先讓趙八將錢雙倍奉還。與此同時，申宏利他們已經也來到了聊城城門口，他看見范筑先沒來迎接，心里很不高興，張翰趕忙解釋稱范筑先去處理百姓告狀的事，申宏利也只好作罷。姚郁光接到電報，得知周恩來也派人來聊城，于是就帶著趙林坪秘書前去找申宏利，準備見機行事。姚郁光陪申宏利等人欣賞著園林風景，趙林坪趁機把共黨來訪的電報給姚郁光，而他又故意讓申宏利看到，趁機邀請申宏利來見共產黨。姚郁光

申宏利回到住所，他被卡爾遜的行為氣得大發雷霆，決定立刻回張秋鎮，他讓汪金良去設法整編范筑先的部隊。戰地巡視團采訪結束，他們準備離開，范筑先讓欒小三率衛戍營護送巡視團到魯豫邊界，汪金良將此消息報告給申宏利，他不想看到窺視黨國政權的人為范筑先唱贊歌，更不想自己丟軍需的事情讓重慶知道，汪金良決定帶人去堵截他們。與此同時，中共的領導也得到了消息，立刻派人前去接應。汪金良到了濮縣，縣長馮金龍派新收編的土匪劉三黑前去截殺巡視團，沒想到他們卻中了欒小三的埋伏，很快被擊退，沒想到半路又遭遇葛大鳳的攔截，劉三黑想和葛大鳳聯手對付范筑先，葛大鳳一氣之下將他擊斃。隨后，欒小三他們順利地清場，將巡視團安全送達。申宏利擔心范筑先擁兵自重，決定收編他的軍隊。范筑先想派杜毅，劉力生等教官下到各個支隊任職，以防魯西北抗戰支隊被汪金良他們分散。當杜毅來到了十三支隊之后，發現八十六師的林副官在拉攏冀振國，他看到杜毅來找冀振國，氣勢洶洶地離開了，杜毅勸冀振國做出選擇，不要做千古罪人，冀振國通過試探，覺得和杜毅志趣相投，立刻設宴款待他。范筑先和姚郁光商量當前形勢，這時候，戰區司令部劉學忠發來電報，要求范筑先在三日內攜機要秘書