十常侍以張讓為首，均為大內近臣。董太后與何皇后為了兒子奪取皇位爾虞我詐。何進其人膽識能力手腕相當有限，不成大事。袁紹、曹操（鮑國安飾）均在何進帳下，見識具在一干人等之上，果不愧為之后一方霸主。然而，袁紹算計甚多，終不及曹操如此正氣之感。何進為除去十常侍召董卓入京。遭曹操反對。何進便諷他：“孟德乃宦官之后，故而懷有私情。”十常侍知道了何進的意圖，便告知何后，假借求饒之故，將何進騙入宮中，殺之。又虜去皇帝劉辯、陳留王劉協。曹操率兵追緝。

曹操（鮑國安飾）安排兩位夫人和劉備共居一宅，關羽在屋外站立一夜，曹操有意勸降關羽，送他新戰袍和呂布的千里馬，關羽感恩不已但執意要回到劉備身邊，曹操深感關羽為真義士。袁紹與曹操一戰，顏良勇猛殺敵，在曹操受到嚴重挫折的時候，關羽斬殺了袁紹的大將顏良，為曹操解圍，立了大功，曹操上表奏請朝廷、封關羽為漢壽亭侯，還專門鑄成一枚大印送給關羽。在隨后的戰斗中，關羽又追殺了袁紹的另一員大將文丑，正是這次戰斗，劉備（孫彥軍飾）知道了關羽在曹操手下；不久，關羽也得知兄長劉備在袁紹那里，并且收到袁紹部下送來的劉備親筆信，當時就寫了回信，由來人帶回。關羽把劉備兄長的消息告知嫂夫人以后，就到丞相府向曹操告辭。曹操知道他的來意，在大門上懸掛了回避的牌子，關羽一連去了好幾次，都見不到曹操。張遼也推托有病不接見。關羽知道他們的用意，就寫了一封信，派人送到相府。然后把歷次所收受的金銀都封存起來，把漢壽亭侯的大印懸掛在大堂上，帶著以前的部將，護送著兩位嫂夫人，向著官道進發，去投奔劉備了。

鳳儀亭

筧堇、山葵與淚的小組迎來了新的任務，動物園的籠子被打開，里面的動物全都出逃，堇小隊要做的就是將動物們全都抓回來。帶隊老師花火決定讓三人獨立完成這次的任務，但山葵和淚卻在任務中鬧了別扭，淚在獨自抓捕狛猿的時候碰到了猛獸大鬣狼，她們能夠團結起來完成任務嗎？

陶謙手下因為圖財害命而殺曹操之父，曹操（鮑國安飾）為報殺父之仇，領兵殺赴徐州陶謙。糜竺前往孔融處請求救兵，正在孔融處投靠的劉備（孫彥軍飾）、關羽（陸樹銘飾）、張飛（李靖飛飾）三人決定前往救助徐州。陶謙感激劉備的仁義，加之自己老邁多病，欲讓出徐州，但劉備只因大義而來相助，并非想吞并徐州，因而一讓再讓，并提出先退曹操之兵。此時曹操收到消息，呂布攻陷山東，曹操依郭嘉之計退兵山東。陶謙再讓徐州，劉備依然拒絕，暫居小沛。曹操大敗呂布，呂布欲投劉備。陶謙病重，三讓徐州與劉備，劉備最終領下徐州。