林秉良和陸士琪祭拜了林瑛子之后坐在碼頭上，思念著林瑛子，此時清如來到這里，也表示自己對林瑛子的思念，陸士琪卻諷刺清如就是假裝悲傷，因為那天他去找林瑛子的時候，就曾經問過，知道林瑛子是去找清如了，清如就是不承認。陸士琪拿出了林瑛子的扣子，也讓林秉良想到之前的確發現林清如衣服上少了一個扣子。但林秉良依然選擇相信清如，反而責怪陸士琪是冤枉了清如，陸士琪舉起匕首要殺了清如，但是清如卻迅速躲過了，且格斗術非常高，一腳就踹飛了陸士琪，正當要對陸士琪下手的時候，田國立帶人趕來了，將清如抓獲，林秉良也驚呆了，做夢沒有想到自己愛的人是特務。新年到了，陳毅挨家挨戶的走訪，發電廠還沒有恢復正常，陳毅之前承諾五月份要大家都吃上肉也沒實現，心中充滿了自責，可米知禮一家人卻表示政府一直都照顧百姓，他們很知足，以前也有轟炸的事情，但都是百姓自力更生，政府沒有過問過。此時燈忽然亮了，發電廠已經搶修成功恢復了正常，大上海又恢復了原來的燈紅酒綠，陳毅在回家的路上，看出了陸修遠的心事，陸修遠承認和紀南音約好了江邊見面，陳毅立刻讓人快速開車，去見楊樹浦，之后就讓陸修遠去見紀南音，保證不會耽誤陸修遠的終身大事。紀南音在江邊見到

村里的筵席非常熱鬧，小葫蘆等人躲在門外偷看謝強，只因他們從小就聽家里長輩說起這個人，所以想象里的謝強應該是高大壯實且兇神惡煞。謝強挨桌敬酒，叔伯們倚老賣老地教育謝強，讓他洗心革面，重新做人。然而這番話引起大家的注意，場面顯得非常尷尬，謝之遙見狀上前敬酒解圍，其他人也就不好多說。謝之遙看到門口探出的四個小腦袋瓜子，下意識打了招呼，小葫蘆他們嚇得一哄而散。等到宴席結束后，謝之遙喝得酩酊大醉，還要靠冠軍和許紅豆攙扶回家，鳳姨感謝謝之遙的仗義執言，親自送給他一些牛肉等東西。送完所有親朋好友，鳳姨拉著謝強號啕痛哭，丈夫坐在門口看著母子倆相擁而泣，心里同樣不是滋味。許紅豆守在身邊照顧謝之遙，順便忙著自己的民宿項目，直至謝之遙酒醒。好在謝之遙的酒品非常不錯，許紅豆夸贊之余還不忘叮囑他盡量少飲酒，否則會傷身體。如今許紅豆經手民宿的事務，感慨不當家不知柴米貴，無論干什么都要精打細算，謝之遙感同身受，一邊為許紅豆按摩肩膀，一邊給她分析難題。幼兒園演出當天，胡有魚帶著白蔓君參加演出，小葫蘆沒有站在中央位置，全程都是情緒低落。但是胡有魚看出小葫蘆之所以難過，并非是在意位置，更多是想通過此事讓爺爺奶奶看到自己的

林家輝告訴兒子林恒要聽趙元甲的話，林恒看到那輛長安面包車不想上去，他還是不上車并堅決要走著去學校，趙元甲開車在后面跟著，在他的勸說下林恒還是上車了。陳淑珍約趙元甲說他大姐夫周致中，她懷疑他在外面有外遇，陳淑珍在趙元甲面前不斷地嘮叨。趙元甲答應幫陳淑珍打聽周致中外遇的事情，周致中知道她對自己的懷疑，他在家里被問的頭痛，還要送他一個3G的手機，3G手機可以視頻通話，目的是為了監視他，周致中感覺這個日子過的太累，回到家象是在坐牢一樣。趙元甲建議周致中買禮物回去，陳淑珍問趙元甲結果，他說是她。趙元甲在校口拿著相機給趙恒拍照，在車上他讓他看拍的照片，趙元甲想和他心平氣和地談一下，他向他為那天發火的事情正式道歉，趙元甲在引導林恒的思想。林恒在車上將趙元甲相機里拍的照片全部刪除，他有些生氣。范明輝請陳淑靜在下班后陪自己去參加個活動，她答應陪他一起去參加。陳老太太沒事兒研究了很多綠豆的做法，趙元甲還在堅持著喝綠豆湯。尤克勤帶著兒子回家的時候看到了范明輝將陳淑靜送回，他感覺她傷害了自己，尤克勤對于趙元甲開上汽車也是羨慕嫉妒恨。趙元甲帶著林恒在卵巢附近放風箏，還拍了照片留念，風箏收線時線斷了，趙元甲答應他

陳毅宣布了上海大閱兵儀式正式開始，臺下歡呼聲一片。此時的田國立正在和試圖擾亂大閱兵的特務斗爭，飛身上了大卡車，在卡車上面擊斃了那個特務，田國立自己跳入駕駛室，將特務踢下車，而他則是開著載滿了炸藥的卡車向外駛去，大街上的人們正在歡呼中載歌載舞，貿然之間看到大卡車橫沖直撞過來，都嚇得紛紛避讓，嵐姐嚇得跌倒在地，田國立幸虧打轉方向盤繞過了嵐姐，將車開入了黃浦江里面，田國立及時跳車并未發生生命危險。此時，另一輛車上，威廉姆開著私家車橫沖直撞，非要闖入閱兵儀式里面，被解放軍扣押，此時，紀南音趕來充當了雙方談判的翻譯，威廉姆拒絕合作，也拒絕離開，還滿嘴臟話，李士英命人將威廉姆抓回到了公安局，百姓歡呼，認為這次中國人揚眉吐氣了，竟然連洋人也敢抓，十七也感慨活這么大第一次看到洋人被抓。李士英生怕威廉姆假裝聽不懂，就邀請紀南音過去給做翻譯，紀南音欣然同往，陸修遠將這件事告訴了陳毅，陳毅認為今天這個時候就不該搗亂，不管是什么人，只要觸犯了中國的法律就要制裁，但畢竟涉外人員，要按照外交制度辦事。威廉姆被抓去了公安局，卻不認為自己有錯，還要求給他一杯咖啡，就當沒有發生事情，李士英卻直接表示需要審問，威廉姆不愿

湯恩伯實際上已經打算撤退了，現在主力軍已經撤出主城區，能堵就堵，堵不住就拉倒，而劉昌義就是他的炮灰，所以湯恩伯這次特意請了毛人鳳過來，毛人鳳也答應會讓毛森盯緊劉昌義。劉昌義和趙祖康一直都是解放軍爭取的目標，得知劉昌義被任命為副司令，陳毅命令陸修遠前去勸降，紀南音主動提出一起去，但她是周恩來特意給陳毅派來的經濟學專家，因此陳毅堅決不同意她去。但紀南音卻提出她是劉昌義的親侄女，也更容易接近劉昌義，陳毅最終同意了，卻要求陸修遠用性命守護好紀南音，將來拿下上海，經濟方面她是以一當百的精英不能損失，兩人假扮夫妻準備出發，陳毅親筆休書一封讓二人帶去給劉昌義。上海雖然抓住了不少中共黨員人，但中共黨員還在活動，田國立被毛人鳳留下上海協助解放軍的接收工作，成為他們中間的一把尖刀，隨時被啟用，雖然田國立百般不愿意，可也只能服從命令。田國立回來的時候，看著老潘從毛森的辦公室出來扛著十幾條槍，特意詢問是否有什么任務，同時也故意透漏消息給老潘，他接受了殺張瀾的任務，老潘羨慕田國立，認為自己接的都是下三濫的活。田國立看著老潘開車離開，將消息傳遞出去，知道這次毛森要有大行動。毛森送走了毛人鳳之后，也帶著田國立去了一