771團搶先趕到石門口，多次擊退日軍沖鋒。當晚，日軍第40旅團的一個大隊外加300多騎兵對771團形成了包圍之勢，偷襲了正在休整的771團。陳賡迅速調整心態，并積極尋找戰機，他找到了一個叫七亙村的地方，認為此地非常適合打伏擊戰。陳賡不負眾望，七亙村伏擊戰殲火日軍軸重隊300多人，繳獲大量騾馬和軍用物資。劉伯承布下險棋，決定再次在七亙村重疊設伏，以機動靈活的戰略戰術，沉重地打擊了日本侵略者，切斷了日軍由井陘至平定的交通供給，牽制了敵人。閻錫山召開戰區會議，表面上商討保衛太原，實則已經做好撤離太原的準備。

安大娘等人途中遭遇安劍清埋伏。一場激戰。安大娘和崔希敏被抓獲，安小慧僥幸逃脫。袁承志率眾人前去救援安大娘。不料，首先遇到的卻是阿九！袁承志打探到安大娘等已被安劍清秘密解押至某旅棧，準備前往京城。于是，袁承志深夜帶人潛入，準備劫走安大娘和崔希敏。結果，稍有不慎，驚動了安劍清和整個錦衣衛人馬。安劍清一邊派人吩咐保護公主，一邊帶人沖向關押安大娘的住所。袁承志決定，先劫持公主，交換安大娘。當袁承志沖進門，卻愣住了——原來公主竟然就是阿九。

冀南土匪頭子劉磨頭的手下，到西邊山區的村莊里搶東西，_毆打群眾，還燒老百姓的房子。陳再道得知后立刻調集部隊準備鏟除劉磨頭。但就兵力而言，比起長期盤踞在此的土匪武裝，初來冀一南的東進縱隊并不占優勢。陳再道決定先虛張聲勢與劉磨頭談判，再做打算。陳再道向師部寫信，要求嚴厲打擊劉磨頭，劉鄧命令宋任窮帶領騎兵團去冀南。劉磨頭拒絕合作抗日，反而投靠日軍。八路軍忍無可忍，在當地百姓的配合下,消滅了這支土匪武裝，震懾了冀南其他的惡勢力，樹立了八路軍的威信，對于八路軍日后在冀南開展工作起到了很好的作用。陳再道、李菁玉趁熱打鐵，拜訪了冀南比較有規模的抗日武裝青年抗日縱隊段方升、河北民軍趙云祥，抗日熱情極高的段方升決定與八路軍合作，趙云祥也迫于無奈同意了三方聯合抗日。

俊豪抱起受傷的IRENE沖上警車，火速前往醫院；可欣、王鋒一干警員則繼續追捕MIKE等人，終于將之繩之以法！MIKE起初不肯合作，但終于在可欣、王鋒威嚴下屈服，承認罪狀··· IRENE手術蘇醒后仍情緒激動，俊豪盡力安慰；可欣探望，IRENE把她喝走，并在俊豪面前破壞可欣！俊豪答應幫IRENE照顧阿嬤，并暫時幫她隱瞞實情；但阿嬤終于猜到，表示已習慣IRENE成天讓她提心吊膽，并希望俊豪能幫她好好看顧IRENE··· 可欣、俊豪再為IRENE起沖突，兩人針鋒相對；俊豪覺得可欣行事太偏激，可欣卻認為俊豪不了解她；兩人感情起磨擦，面對考驗··· 惠敏做薄餅給大家吃，志光吃得津津有味，榮耀卻不客氣批評；俊豪回，志光借機問他小芬案件，得知沒有進展，心安···另一方面，ESTHER夜訪IRENE，IRENE向她透露真相，指她這次不只可以除去眼中釘MIKE，還動搖可欣在俊豪心中的地位··· 建成要小蘭又陪他逛街玩樂，小蘭不肯；建成無趣，拿來吃薄餅的榮耀當出氣筒，被小蘭阻，警告他不要破壞兒子的幸福··建成找了批豬朋狗友，到美容院、按摩院享受，還去麻將館大賭一場；建成在那里認識美霞，心花怒放！建成飛來艷

"1937年7月7日，盧溝橋的炮聲宣告了日本帝國主義蓄謀已久的侵華戰爭全面開始。中共中央召開洛川會議，同意毛澤東提出的獨立自主的山地游擊戰的戰略方針。根據國共兩黨達成的協議，紅軍改編為國民革命軍第八路軍，下轄115師、120師和129師，分批開赴山西抗日前線。129師在師長劉伯承、政委張浩的率領下召開誓師大會。129師先遣隊進人山西后，受到當地百姓的熱烈歡迎，為了趕赴第二戰區參加太原保衛戰，戰士們顧不上休息。劉伯承親自找閻錫山要武器裝備，閻錫山連一張地圖也不愿意給八路軍。