馮母得知了娟子和姜永泉等人準備去殺王唯一，雖然心里很擔心，但是她最終還是同意了娟子等人的行動。得到母親的同意，娟子很是高興，因此她和姜永泉把集結點放在了自己家里。而郭大鵬那邊接到玉珍的信后果然來了勝水鄉，不過他并沒有帶很多人，畢竟他還有自己的地盤需要駐守，王唯一很是失望，但也不得不好酒好菜的招呼著郭大鵬。王東海跟著趙星梅趕去接應傷員，途中經過一個偽軍的據點，為了避免不必要的傷亡，王東海提議到天黑后再通過，但是趙星梅不同意，因為那些傷員根本等不起了，就在王東海打算帶著隊伍強沖過去時，馮德強告訴他們自己知道一條小路能夠繞過據點，于是他們立刻跟著馮德強繼續出發了，而就在這個時候一隊偽軍途徑傷員藏身的山洞旁，更糟糕的是他們竟然在山洞旁安營扎寨，準備在這里過夜了。王東海等人好不容易繞過了據點，卻發現了這群偽軍，他們并不懼怕這群偽軍，但是一旦交火，據點里的偽軍肯定會來增援，到時候他們勢必會遭遇前后夾擊。而就在這個時候又是馮德強想出了一個辦法。馮德強弄了一套二鬼子的衣服穿在身上，然后來到據點里告訴據點里馬副隊長前面有一隊八路軍，雖然馬副隊長懼怕八路軍，但是也立功心切，馮德強正是利用這一點，把馬隊長引

何立找到余其揚希望放了三爺五爺，幾個兄弟一繼續并肩而戰，為國家利益而戰。但是余其揚并不為何立的勸說所動，兩人出現爭執。李玉告訴何立自己懷孕的事情，并且在辛荔荔生日這天陪李玉一同去吃辛荔荔的生日大餐。這個時候余其揚帶人抓走了何立，并且在糾纏中傷及辛荔荔，使及稱為植物人。江邊，余其揚動情的讓何立離開上海，何立為了工友的利益堅決不從，走上絕路的余其揚最終槍殺了何立。筱月桂和三爺五爺商量，決定對付余其揚。他們決定用江湖最古老的方式對決，誰贏了，誰就贏得了浦江商會的領導權。

因為王唯一的關系，娟子痛恨王柬芝，可是馮母卻并不如此，她甚至感激王柬芝。原來，王柬芝曾經有恩于馮家，當年馮母一家人逃荒來到了王官莊，實在餓的受不了，偷了王唯一兩個地瓜，王唯一不僅把馮母的父親打成重傷，還要逼馮母嫁給他當小老婆，后來是馮仁義救了馮母，馮母的父親想要把馮母許配給馮仁義，可是王唯一不依不饒跑來搶親，最終是王柬芝出面阻止，看在王柬芝的面子上，王唯一才放過了馮仁義和馮母。馮母將這一段過往告訴給娟子，娟子這才對王柬芝的態度有所改觀。馮德強受了刀傷需要縫合，可是衛生隊已經沒有麻醉藥了，在馮德強的堅持下，衛生員白云在沒有打麻醉藥的情況下給馮德強做了縫合手術，雖然非常疼痛，但是馮德強還是咬牙忍住了。而于團長那邊的形勢并不樂觀，日本步步緊逼，于團長想要突圍，就要在一個叫牛梭彎的小峽谷，但是這里地勢崎嶇，想要通過并不容易，于團長想到了一個辦法，那就是留下一支隊伍在外面掩護大部隊通過。姜永泉準備在王官莊村開辦一所民主小學，王柬芝之前一直在外教書，于是姜永泉便邀請王柬芝來擔任小學校長，王柬芝推辭不掉只好答應了。緊接著王柬芝開始組建自己的教學隊伍，他的表弟宮少尼雖然不務正業，但是肚子里還算是有點墨

時秒夢到了自己的飯堂男孩，甄開心。當她起床后，發現因為找不到電卡，電卡里電費又快沒了，冰箱暫時不起作用，而冰箱里的食物全部作廢。恰好今天是時分的生日，時秒警告哥哥今天晚上電卡要是找不著，生日就是忌日。時分突然請甄開心去商場吃冰淇淋，他看到一塊表，喜歡的走不動路，向甄開心暗示了今天是自己的生日。甄開心果然買下了時分最喜歡的手表，卻自己戴到了手上，讓時分怎么摸都可以！時分黑了臉。萬歲循環觀看著還珠格格十二集，并在模仿其中小燕子跟乾隆祝壽的情節，萬歲還請了個民間魔術師教他魔術，并只花了三萬塊買了一份禮物，為的都是今天時分的生日。弟弟萬幸決定跟蹤萬歲，看看時分到底什么來頭讓萬歲這么用心和有誠意！時秒為時分準備了生日餅干，卻因為妙妙忘了在餅干上烤了她偶像的名字，時秒把餅干拿回家，臨進門前把餅干上的名字給舔掉了！然后裝作若無其事的把餅干放好。當時秒剛還沒待推開門，門從里面開了，出現了她的飯堂男孩！她趕緊把門關上，再打開卻看到了萬歲。時秒把餅干留下，就回了自己的屋子，再出來時不但化了妝，還拿了一堆好玩的。時秒開始自我介紹。熱情勁讓時分覺得好像是聯誼。時秒的異常讓時分覺得，萬歲接近他妹妹有企圖！時分家

筱月桂偷偷去看女兒荔荔，沒有驚動辛媽媽，李玉提醒筱月桂不要讓辛媽媽發現了。此時劉驥又準備排了一部新戲《茶花女》，但是劉驥說此次之后要去和朋友開電影公司。筱月桂知道不能挽留，便提出資助，全當入股。黃佩玉加緊幫哈同實施計劃，選在青寅幫舉行堂主大會時動手。浦江商會搶到了南京路，師爺病重，余其揚懷疑哈同妻兒的死和浦江商會有直接關系，而青寅幫只是被嫁禍，師爺認為余其揚之所以不像常力雄和黃佩玉可以做上海王，就是因為他過于感情用事。在余其揚的帶領下，浦江商會合伙哈同滅了青寅幫。黃佩玉在上海稱王。黃佩玉故意帶喜歡沁云的凱西來到查理飯店和沁云見面，出乎沁云意料之外，黃佩玉告知沁云自己要娶筱月桂為妻，令沁云更加難過。余其揚向筱月桂表白，卻被筱月桂拒絕。沁云也直白的告訴凱西自己對凱西的厭惡。黃佩玉壯大了浦江商會的實力和勢力，令浦江商會上下群英振奮。黃佩玉要辦盛大的招待會以昭顯浦江商會的勢力。