愛麗絲公寓，程先生與蔣莉莉來到愛麗絲公寓做客，餐桌上，四人各有心事，王琦瑤和蔣莉莉都覺得程先生有點失常，勸他喝慢點。程先生繼續(xù)猛喝，最后醉倒在餐桌上。當(dāng)程先生醒來時，已是第二天早上，被李主任請到法國總會，李主任有意無意的詢問程先生的身世，談?wù)撝蹒幣c時局的未來。 王琦瑤回家看望母親時，巧遇程先生，程先生告訴了王琦瑤與李主任見面的消息，程先生外出送相片給楊飆。不愿意蔣莉莉一起去。蔣莉莉誤會程先生又在敷衍自己，情緒失控。楊飆來到新新公司時，發(fā)現(xiàn)有人跟蹤，程先生莉莉也趕到了，楊飆示意程離開，此時已晚一步，三人均被捕……

打麻將的幾天下來，薩沙、嚴(yán)師母、康明遜成了王琦瑤家的常客，康明遜幾乎天天來陪王琦瑤，兩人暗藏弦機。程先生來王琦瑤家，兩人長久未見，王琦瑤關(guān)切的詢問程先生的近況，巧合下，康明遜返回到王琦瑤家，看到程先生與王琦瑤的親蜜，三人尷尬。程先生與康明遜互相吃醋，詢問王琦瑤對方的關(guān)系。程先生病了，被蔣莉莉送到醫(yī)院，蔣莉莉氣惱，跑到王琦瑤家責(zé)怪王琦瑤一直吊著程先生，沒有準(zhǔn)頭，程先生病了也不管，當(dāng)王琦瑤趕到程先生家時，見瑪麗伏在程先生的胸前……

程先生一次在王琦瑤家時，嚴(yán)師母來訪，見到程先生，出于好奇，之后向王琦瑤問起她與程先生的關(guān)系。蔣莉莉來到程家，告訴程先生她要結(jié)婚了，程先生尷尬的招待蔣莉莉，對方是老革命，為的是徹底脫離資本主義。王琦瑤知道后也為莉莉高興。一個雨天，王琦瑤再次來到康家打針，康明遜見到王琦瑤時，驚艷，頓時被王琦瑤的美麗迷住了。康明遜還在剛才的驚艷中，未回過神來，被爸爸叫住去，康明遜幫爸爸修表時，找到程家，認識了程先生。程先生為了能把戶口移回上海，答應(yīng)了街道主任的動員，第二天去挖煤……

毛澤東親自布置了襲占桐梓、搶占婁山關(guān)，進而攻占遵義的作戰(zhàn)計劃。并將攻占婁山關(guān)的重任交紅一、三軍團，由彭德懷、楊尚昆統(tǒng)一指揮。我英雄的紅軍攻占婁山關(guān)，毛澤東以詩人的情懷寫下不朽詩篇《憶秦娥。婁山關(guān)》。紅軍攻占婁山關(guān)，王家烈無力固守遵義，遂迭電貴陽的薛岳告急。毛澤東斷定薛岳所部兩天之內(nèi)難以趕到遵義求援，以野戰(zhàn)軍司令部的名義，命令紅一、三軍團連續(xù)作戰(zhàn)，向遵義發(fā)起猛攻。在攻占領(lǐng)遵義新城的戰(zhàn)斗中。紅三軍團參謀長鄧萍中彈犧牲，由葉劍英接任此職。毛澤東、周恩來、朱德利用敵吳奇?zhèn)ゲ績蓚€師趕來增援，在遵義城南部署了圍點打援的第二戰(zhàn)役。我軍終于取得了二占遵義的巨大勝利。洛甫提議，周恩來贊成，中革軍委簽發(fā)命令任命毛澤東為前敵總政治委員。蔣介石敗后又調(diào)整部署，指揮各部人馬向遵義合圍。中革軍委批準(zhǔn)了毛澤東""聲東擊西""的方案，紅軍主力向遵義以西鴨溪運動。蔣介石從各路情報中獲知毛澤東動向，改變了戰(zhàn)役部署。毛澤東依敵我雙方態(tài)勢在鴨溪按兵不動，靜觀待變。

薇薇在街上游蕩，碰到老克臘。老克臘溫和勸慰。薇薇喝醉，老克臘送她回家，見到王琦瑤，似曾相識的感覺。康明遜到王琦瑤家做客。回憶起過去打麻將的時光，非常懷念。許媛媛來，拿出和康明遜的全家福，述說自己的生活。 薇薇約嚴(yán)小弟吃飯，薇薇表示希望永遠做朋友。嚴(yán)小弟傷感。小弟出國后，薇薇和老克臘一起出去玩了。薇薇和老克臘講起母親王琦瑤的事情。老克臘驀然想起曾在雜志上看到的上海三小姐……