王雅琴給特遣隊下達任務，要他們晚上去對鋼架橋進行一次火力試探。坂田帶領特遣隊在去的路上被山寨馬幫看見。黑三馬上決定，要帶弟兄們去消滅這些日本鬼子。特遣隊來到鋼架橋附近的山上，對守橋部隊進行偷襲，雙方展開激戰。戰斗正酣時，黑三帶著弟兄們趕到，從他們背后襲擊，特遣隊受到兩面夾擊，抵抗不住，丟下幾具尸體，慌張逃竄。晴隆地下黨員戈國華傳達上級指示，說蔣介石最近又開始了清黨行動，要大家注意。茍延康堅決執行清黨行動，抓了蓮城書店的一名伙計，要他招認連鼎民是共產黨，這名伙計堅貞不屈，被軍統活活打死。之后，茍延康又派人抓了連鼎民，梅松出手將連鼎民救出。茍延康梳聽了地下黨的電臺，準備去抓捕。抓捕過程中，被劉顯蘭纏住，地下黨乘機轉移。云南地下黨的一個小分隊要路過晴隆，戈國華負責他們的安全。但同時，茍延康也接到密令，要他抓捕這幾人。

董樂曾與顧家興潛入殷府暗殺殷巨濤，當時盧亞蒙正在院子里面掃地。她也是董樂的下屬，沒有幫助董樂殺掉殷巨濤，唯恐被董樂追責。醫院里面數羅少卿最會安慰人，盧亞蒙心煩意亂，在羅少卿面前透露自己加入了抗日組織，因未能完成暗殺殷巨濤的任務，盧亞蒙擔心被董樂處罰。殷巨濤是羅少卿的生父，羅少卿掩飾內心的驚訝，面色平靜開導盧亞蒙，提醒盧亞蒙搬出殷家，免得再惹禍上身。盧亞蒙已是六神無主，羅少卿提出的搬家辦法不失是最好的一種選擇，盧亞蒙如同拔云見日，歡喜交加謝過羅少卿。下班之后離開醫院，回到殷府收拾行李，不顧殷如豹的勸阻，執意搬出殷府。當初殷如豹幫助馬六逃跑，破壞了顧家興與盧亞蒙炸銀行的計劃，盧亞蒙數落殷如豹成事不足敗事有余。殷如豹為了挽回在盧亞蒙心目中的良好形象，潛入醫院企圖殺掉馬六，被等侯多時的皮連法擒獲。皮連法將殷如豹關入警局牢房，想從殷如豹嘴中問出一些秘密，殷如豹仗著有舅舅殷巨濤撐腰，不把皮連法放在眼里。皮連法計上心來，聲稱要把殷如豹轉移給日方審訊，日本人在中國橫行霸道，別說是殷巨濤，就是中國政府的高官也對日本人禮讓三分。殷如豹為了保命，謊稱受到顧家興的指使，到醫院除掉馬六。盧亞蒙得知殷如豹被綁架，

侮辱女子的日軍長官叫齋藤，盧亞蒙與董樂打算利用齋藤換回顧家興，兩人打暈了齋藤，將其藏到旁邊的黑暗處。兩個日軍士兵走了過來，發現齋藤躺在黑暗角落中，兩人以為齋藤喝醉酒體力不支，再加上侮辱女人，所以才暈倒在黑暗角落。兩個日軍士兵也喝醉了酒，兩人沒有認真盤查盧亞蒙與董樂，說著糊話揚長離去。盧亞蒙與董樂把齋藤抬到一輛轎車后蓋箱，上車離去。藏在遠處的殷如豹發現齋藤的一條腿從后蓋箱露了出來，趕緊拉著黃包車跟在汽車后面，想喊停盧亞蒙一行人，免得巡街的日軍發現后蓋箱有人。一支日軍隊伍在街上檢查來往車輛，殷如豹喊停盧亞蒙一行人搭乘的轎車，提醒眾人沒有蓋好后蓋箱，盧亞蒙一行人下車剛蓋好后蓋箱，巡街的日軍隊伍走了過來，沒有發現后蓋箱藏著人。西尾親自審訊顧家興，拿出一張日軍長官的相片，讓顧家興辯認，顧家興認出相片中的日軍長官，面不改色坦承在數日之前暗殺了相片中的日軍長官。西尾沒有生氣，提醒顧家興殺掉的日軍長官其實是一個馬夫，顧家興要殺的日軍長官依然健在世上。顧家興暗殺橫山片未遂，牽連了父母，橫山片深夜帶隊出發，往顧家趕去，欲在顧家搜到跟地下黨有關的線索。顧父與顧母驚慌失措搬運家中值錢的物品，顧母愛財如命，不肯

顧家興大義滅親，將盧亞蒙送到日軍營地做慰安婦，西尾到警局表揚了顧家興的功勞。顧家興在西尾面前忍住怒火，待西尾離開辦公室，他才怒氣沖天掃落辦公桌上的物品。西尾還沒有走遠，辦公室物品落地的聲音傳入西尾耳中，西尾原路返回，站在門口探出腦袋往辦公室里面張望，臉上隨即露出怒火。西尾意識到顧家興只是表面服從日軍，實際心中對日軍充滿仇恨。紅衣女子找到盧亞蒙，將顧曼婷和其它女工被送到日軍營地做慰安婦的事情說了出來，盧亞蒙與伙伴們迅速展開討論，商量進入日軍營地救出所有被困的婦女。日軍急需大量慰安婦，警察在街上四處綁架年輕女子，盧亞蒙扮成平民女子在街上行走，幾個警察駕車從街上經過，停下軍車下車俘走了盧亞蒙，將其送到日軍營地。羅少卿負傷之后獲得一對夫妻搭救，在夫妻家中養傷。日方已對各家各戶下達禁止收容地下黨的命令，一旦發現有百姓私藏共產黨，日方便會采取連坐罪，把涉事百姓的親人朋友一并殺掉。羅少卿本想出門走走，因擔心給恩人夫妻惹來誅滅九族的災禍，羅少卿只能窩在屋中養傷。日方將所有婦女集中到操場上，打算分批送給士兵慰安。盧亞蒙引起了日軍長官的注意，日軍長官拿起一份通緝公告仔細一看，盧亞蒙的頭像印在公告單上，日軍

盧亞蒙與羅少卿扮成國軍混入殷部隊，與幾個國軍士官打麻將。渡邊少佐進房視察，沒有認出女扮男裝的盧亞蒙。其中一個國軍士官邀請渡邊少佐打麻將，渡邊少佐嚴于律己，視Du博打牌為軍中大忌。羅少卿一邊打麻將一邊與面前的國軍頭領談話，把日軍意圖吞并殷部隊裝備的計劃說了出來，國軍頭領半信半疑，追問羅少卿從何處打探到的機秘情報，羅少卿對答如流，稱通過電臺收到日本人的絕秘日語情報，破解出了對應的內容。殷巨濤造訪殷部隊，殷如豹與殷巨濤話不投機半句多，兩人因盧亞蒙產生激烈爭吵，殷巨濤不希望殷如豹再與加入共產黨的盧亞蒙來往，殷如豹天不怕地不怕，對盧亞蒙一往情深。唐團長發現羅少卿與盧亞蒙混入殷部隊內部，趕緊向渡邊少佐通風報信，渡邊少佐將情報轉達給西尾。西尾按兵不動，打算放長線釣大魚。羅少卿在盧亞蒙的陪同下回家看望父親，父子兩人曾因政見理念不一致，分道揚鑣，殷巨濤讓羅少卿觀看一幅毛筆字， 紙上寫著一個忍字。自從日軍入侵中國，殷巨濤一直采取隱忍的方式自保，他認為與日軍拼命的時候還沒有到來，必須忍辱負重臥薪嘗膽。羅少卿不贊成父親殷巨濤的忍字訣觀點，他提起毛筆在紙上奮筆疾書，寫下一首已故名人創作的保家衛國詩詞，贊成詩詞內