戰斗中，孟振飛身負重傷，犯人們吵著要加入戰斗。孟振飛，把指揮權交給了王金，讓王金帶領戰士們突圍。王金臨危受命，毅然讓所有煩犯人參與到戰斗中來。負責照顧孟振飛的蠻妞，從孟振飛口里得知，自己竟然是烈士的后代，而洪夫人竟然是自己的姐姐。王金帶著這小隊人馬轉移撤退了，老孫頭悄悄地給日軍留下了暗號。龐文瑄的部隊并未發現蠻妞的蹤跡，龐文瑄覺得蠻妞可能已經被殺了。王金帶著隊伍在樹林中行進，不想卻遇到戰斗中脫離了隊伍的何翠瑛。龐文瑄和黑田認為記號多半是蠻妞留下的，決定尾隨記號，前去剿滅那群八路，并救出蠻妞。王金從土匪處得知，他們藏有一批藥品和財寶，先取藥品治療奄奄一息的孟振飛及其他傷員。老孫頭又暗地里留下了記號，不過這次他的舉動被熟知暗號意義的蠻妞看到，蠻妞沒有聲張。石城，老二、老四及其他幾個同伴，成功進入了日軍彈藥庫。

王金得知翠瑛心里有疙瘩，于是開導翠瑛。何翠瑛表示自己沒事，不用擔心。何翠英突然想起王金給自己編織的斗笠被忘在之前休息的地方了，于是馬上返回尋找。不料，何翠瑛被尾隨的日軍發現，不幸中彈犧牲。王金帶領戰士們消滅了這股日軍，埋葬了何翠瑛和犧牲的戰士，忍著失去愛人的悲痛帶領大家繼續前行。老二得知方警長被抓，也在尋思怎樣能救出方警長。王金等人終于到了小李莊外圍。老三因為想念桃花，自己先行進莊了。王金立馬讓戰士趙旺帶幾個人先行進莊找老三，自己和師爺等去附近的山里取藥品。桃花家，李大娘告訴老三，桃花已經許配給鎮上的孔裁縫了，明天就是訂親的日子。老三一聽撒起野來，幸虧趙旺及時趕到，制止了老三的行為。

稍晚，蠻妞和一名戰士從劉莊回新兵營路上，遭遇地雷，蠻妞死里逃生。孟振飛負責對地雷一事進行調查，他對王金懷疑讓王金怒不可遏。孟振飛認定王金有問題，讓在新兵營工作的蠻妞監視王金的行動。土匪打算在桃花父親祭日下山，向桃花家人謝罪。九連得知消息，埋伏在小李莊周圍，準備圍堵土匪。在新兵營，王金和蠻妞的接觸漸漸多了起來，蠻妞一心計劃著報仇的事情。蠻妞話里有話地詢問王金被俘一事，并稱這件事是何翠英告訴她的。王金心底頗有點不快。王金得知地雷事件當晚，郝仁不在新兵營，因此對郝仁有所懷疑。郝仁稱自己去找耿連長了，王金為探虛實，前往耿連長連部駐地。

蠻妞完成了特務訓練，被大野原派到八路軍某部駐地劉莊(即王金所在部隊駐地)展開特工工作。蠻妞來到劉莊，找到在劉莊潛伏已久的中醫康白芍，以康白芍侄女康淑貞的身份住了下來。黑田告知了龐文瑄蠻妞的去向，龐文瑄大為震驚。和子騙龐老太爺說蠻妞已經死了，龐老太爺一氣之下回到了龐家莊。王金回到石城找到曾經幫助過他的方警長，向他說明了自己準備刺殺龐文瑄的想法，方警長答應幫王金混進警察局，之后的行動等向上級匯報后再做打算。上級同意了王金的計劃，王金以一名偽警察的身份潛伏在石城。借著巡邏的名義，方警長帶著王金在石城四處考察情況。龐文瑄平日出行總是帶著警衛，戒備甚嚴，王金無從下手。蠻妞在劉莊認識了王金的女友、衛生員何翠英。通過何翠英，蠻妞認識了莊里新來的一個孕婦。這個孕婦正是潛伏在石城的洪局長的夫人。洪夫人非常喜歡蠻妞，覺得蠻妞很像自己失散多年的妹妹。蠻妞在康白芍的安排下，逐步展開特工工作。王金卻決定不管上級的命令，獨自行動，刺殺龐文瑄。王金潛入五味兼實的住處，逼迫五味兼實打電話叫來龐文瑄。就在王金等待龐文瑄到來的時候，接到報案的方警長帶著手下來到五味兼實住處。方警長獨自進屋，一槍斃掉五味兼實，用黑頭罩罩住王

錢書記希望回去再想想，或者去找國資委想想辦法，但是孫和平也不是沒想過，只是要等時機成熟。錢書記很欣慰，孫和平心里還是想著北機的。馬母打不通老馬的電話很擔心，給馬父打電話換來的只是敷衍，馬父正在陪自己的情人曼麗。錢萍和孫和平聊了北機的事情，其實錢萍本就是被楊柳派來監視孫和平的，但是孫和平也早就知道，只是他選擇相信錢萍。馬父回到家，馬母聞到他身上劣質的香水很不滿。錢萍向孫和平提出了辭職，孫和平和楊柳都有自己的夢想，錢萍夾在他們之間很難受，甚至想要回紅星。孫和平索性讓錢萍干老本行研發，但是該做的董秘還是要接著做。老馬下飛機后告訴母親自己去了深圳，馬父知道，她一定是上了劉必定的套了。劉必定和老馬在深圳玩得很開心，老馬決定向秦心亭辭職回去寫小說，寫的就是漢大三杰。楊柳和祁小華一起吃飯，說起了劉必定和老馬。雜志社被停辦了，老于也失業了，人生一塌糊涂。老馬覺得自己愛上了劉必定，劉必定笑她是在可憐自己，老馬卻笑著搖頭。楊柳想要聯系劉必定，但是祁小華有些顧慮。老于不死心，求老板發了最后一期稿子再停稿，但是并沒有成功，他們只能好聚好散。祁小華說劉必定打算遠走高飛，楊柳心里很忐忑。老馬和劉必定的燭光晚餐還在