板垣師團在飛機、大炮和坦克的配合下，向太原的東城和北城發起了猛攻。下午，北城被炸開了一個缺口，兩個營兵力的日軍沖進城里，太原失守。毛澤東指示，太原一失，標志著華北正規戰基本結束，游擊戰爭階段開始，八路軍將成為全山西游擊戰爭之主體。進人這個階段，如果國民黨中央軍和晉綏軍的70萬大軍一退再退，八路軍在華北戰場的壓力就會越來越大，堅持敵后抗戰、建立抗日根據地是非常重要的一步。129師必須依托太行山，馬上到晉東南創建抗日根據地。129師政委張浩病重，中央發電讓張浩回延安治病，任命鄧小平接替張浩。

俊豪在餐廳外當著可欣的面向Irene攤牌，Irene竟然灌殺蟲劑自殺，Esther為此大罵俊豪沒良心。俊豪得知Irene在自己被拘留期間，負傷奔走，甚至向志光獻身，一時又狠不下心，再次陷入優柔的感情之中。 王鋒率眾圍剿售賣盜版光碟的集團，從拼圖中發現幕后主腦竟是麻將館詐騙案的主謀－輝哥。王鋒上門查案，機靈躲藏的輝哥對王鋒緊緊的追捕產生了濃濃的敵意。王鋒不察，依然以拼命三郎的姿態追查嫌犯。 俊豪領教過Irene的歇斯底里，言語間暗示自己只把Irene當妹妹，Irene心碎，深信若沒有可欣，俊豪一定會全心對待自己。俊豪被Irene苦纏，可欣也面對了漢良的再次追求，可欣性格直爽，斷然拒絕漢良的好意，漢良不死心，依然努力挽回失去的感情。 榮耀因為在醫院責罵Irene拖累俊豪，引起Esther的不滿。Esther竟然利用表妹芳芳制造乘搭德士遭非禮的假象，陷害榮耀以替Irene報復。Irene不知俊豪為父親的事奔波，反而猜疑俊豪是因為可欣沒有來醫院探望自己，阿嬤見Irene為俊豪失魂落魄，終抱病上魚店找可欣。 阿嬤請求可欣成全Irene，可欣坦言感情事不能勉強。阿嬤苦求不得要領，抱病離去，可欣關心

吳江給雷詩曼買了新衣服，雷詩曼很喜歡，孫心幫她換上，李慧蘭和孫堅不由地眼前一亮，都夸吳江有眼光，雷詩曼再次把吳江錯當成褚曉羽，拉著他的手不放，孫心連連解釋她的未婚夫不是褚曉羽，吳江很尷尬，李慧蘭和孫堅趕忙把雷詩曼拉到旁邊喝茶。孫心把吳江拉到一邊，不停地向他賠禮道歉。王一冰想租褚曉羽家的房子，和孫想做鄰居，孫想堅決不答應，王一冰心里大惑不解。孫想來監獄看望褚曉羽，褚曉羽向她打聽孫心的近況，孫心很久沒來看他了，孫想只好把孫心后天結婚的事說出來，褚曉羽頓時傻眼了，褚曉羽強忍心中的悲痛結束了這次探視。今天是吳江和孫心大喜的日子，孫家小院張燈結彩，街坊鄰居都來捧場。馬尚早早來拍照，孫堅換上那套西裝，袖子上遺落很久的扣子終于找到了，孫堅想馬上縫好，孫心擔心時間來不及，孫堅不想走紅毯的時候給孫心丟人，孫心親手把扣子縫好，孫堅望著即將出嫁的女兒，心里有萬般不舍，眼淚在眼眶里打轉。孫想幫孫心精心打扮了一番，幫她換上婚紗，姐妹倆朝夕相處這么多年，馬上就要分離，心里有千言萬語，一時不知道從哪里說起。吳江陪父母來到孫家，婚禮正式開始，孫心挽著孫堅的手臂款款走出來，孫堅把孫心的手交給吳江的一剎那，他的心里百感交

追捕李巖的正是李巖好友劉芳亮。兩軍對峙，闖王的部隊眼看就要自相殘殺。袁承志及時趕到，但是此時的李巖卻泰然自若，勸他反闖王的有之，勸他擁兵自立的有之，李巖笑而不答，他問袁承志的意見，袁承志憤而說出“不降朝廷，不跟闖王”的十六字方針，李巖稱袁承志終于成熟了。李巖以袁崇煥為榜樣，憤而自盡，其妻紅娘子殉夫亦死。袁承志此時更興出了歸隱之念，于是下令，將金蛇營解散，為兄弟們安排好了退路。

劉鄧遵照毛澤東關于發展平原地區游擊戰爭的指示，要在平原上大干一番，并任命陳再道為司令員，率領東進縱隊開赴冀南。冀南開展抗日工作困難很多，都是因為當地許多民團組織打著抗日的旗號自立門戶，互相殘殺，有的甚至投靠日軍，傷及無辜群眾。在省委組織部長張子衡的幫助下，陳再道出而調停保安團與劉必頭的矛盾，樹立了129師的威信。一心想參加八路軍的《陣中日報》記者江君玉來到129師，成為了一名真正的八路軍女戰士。