劉伯承在紅一軍團臨時指揮部向林彪、聶榮臻了解搶渡烏江的情況。紅軍巧裝黔軍冒雨夜襲遵義城。各界百姓傾城而出，歡迎紅軍。為了開好中央政治局擴大會議，劉伯承從軍事上做了周密的布置；朱德提出要發揚民主暢所欲言的建議與毛澤東不謀而合。毛澤東與洛甫、王稼祥商討遵義會議的議題。洛甫、王稼祥同毛澤東的老師徐特立來見毛澤東。徐手捧《三通》向毛澤東講述書的來歷并請示釋放關押在遵義的大儒趙乃康先生。毛澤東在胡班長的陪同下頗有興致地觀賞遵義的街景，碰到一位老年女干人，毛澤東給她兩塊銀元并告訴她：紅軍就是為窮人為干人打天下的軍隊。劉英在遵義招募新兵，胡班長等協助劉英辦理青年參加紅軍的手續。

縣委門口，一個30多歲的女人站在門口等焦裕祿，此人是陳小蓮、李明的妻子。為了李明被打成右派的事來找他，焦裕祿詳細地詢問了李明的情況，并塞給了她一些錢。徐俊雅帶著孩子、母親來到了蘭考，焦裕祿一家團聚，其樂融融。焦裕祿去找李明，但李明不愿見人，躲到了屋里。焦裕祿站在門外跟李明說自己這些年的情況，焦裕祿掏心窩子的話打動了李明。縣委常委會在爭論勸阻辦的牌子該不該摘，焦裕祿建議組織疏導群眾集體到外地干活，既能減輕國家負擔，又能增加社員收入，是生產自救的新途徑。

在南北村一個瓜棚，焦裕祿、張希孟還有李林稍微歇息，又從洪水中逮到一條魚想送給汪湖。汪湖把大魚放了，用來做計算洪量的標志，并告訴焦裕祿排水必須經過山東，焦裕祿深感太行堤必須修改。另一邊，豹子、滿常帶人要扒掉太行堤，與曹縣守堤隊發生沖突。焦裕祿連夜趕到，安撫和教育了兩方群眾，械斗被及時制止。天亮了，焦裕祿冒雨趕到曹縣，鞋都丟了。他找到曹縣高書記談太行堤的問題。高書記發現他生了很嚴重的肝病，他心疼焦裕祿，要讓他在曹縣住院治病。焦裕祿說要治病先治他的心病，排水、泄洪，改道。高書記聽了，立即找縣長、水利局長等召開會議。高書記跟焦裕祿一起來到太行堤上，宣布將統一指揮兩縣的泄洪改道工作。焦裕祿也號召兩縣百姓們團結起來，將這一頁歷史永遠的翻過去。幾個村的作物都被淹了，焦裕祿看到棗樹還在，激勵百姓們將茅草編筐賣錢，去外地干活。又把汪湖請來負責排水工作。焦裕祿找到韓村副社長李明，詢問他跟隊里借了一升綠豆的事，同時看到李明的難處，決定給他撥救濟糧。回到縣委，焦裕祿召開電話會議，幾個公社都被大雨淹了。焦裕祿帶頭下鄉排水。工地上，焦裕祿成了一個泥人，跟抗災群眾一起沒日沒夜的勞動。雨終于停了，七千多畝莊稼從洪水中

趙三悅因為收養了寵物狗的緣故被房東趕了出來，就連出門坐公交車上班都被拒載，眼看著上班就要遲到了，無奈之下她只好背著狗騎著共享單車奔赴殯儀館。趙三悅帶著小狗來到上班的地方就遭到了劉清明的訓斥，責怪趙三悅自己來上班遲到不說還帶著一條狗，周婭男安慰趙三悅，姜小狗拴在了辦公室的門把手上面，帶著趙三悅手把手交給她如何給遺體化妝，但來了兩周的趙三悅依然不敢去碰觸遺體，無奈之周婭男只好強迫趙三悅去給其中一個系上絲巾。趙三悅對于周婭男還是很感激，但對于劉清明卻依然是一副不對頭的樣子。正在幫著遺體整理儀容的時候，楊林忽然出現在趙三悅后面嚇了她一跳，導致手中的名牌飛到了另一個尸體上，直到家屬都快要吊唁的時候趙三悅才發現遺體弄錯了，趕緊去找周婭男一起將遺體換回來，但也因為這件事趙三悅被劉清明狠狠罵了一頓，趙三悅忽然發現狗狗不見了，直到是劉清明給解開了繩子，對著劉清明也發了脾氣趕緊去找小狗，結果在高館長那邊找到了小狗。趙三悅一氣之下也帶著狗一起離開了，連工作服都沒有來得及更換，來到一家傷心面館吃飯，本以為飯店里的人都會嫌棄她的身份，沒想到店老板文叔竟然對殯儀館的化妝師很感激，他的老伴溺水而亡，撈上來的時候都已

韓金貝處處跟顏敏過不去，古峰豈能容忍？由于言行過激，不慎造成韓金貝流產之結局。韓母不依不饒了，劈頭蓋臉地朝古峰揮去，才知其中隱情，大罵古家人太不是東西，強行把女兒帶回去。顏敏深感歉意，懇請韓金貝釋懷，豈料卻被韓金貝推下樓去。顏母不樂意了，與韓家的矛盾再度升級。