李俊遇到了張柱，張柱受范仁富的指示，取得了李俊的信任，讓他利用哥哥的優勢，偷賣皇糧，李俊不知道偷賣皇糧的嚴重后果，聽信了張柱的話。自從范子揚所謂的二叔問世，范子揚他們就住在了二叔的別院里，晏斯泰經常來到這里，和范仁富密謀，他們認為已經把鄭板橋逼到開倉放糧了，鄭板橋命不久矣，何況他們還可以用李俊的事情威逼鄭板橋，一旦鄭板橋處事不公，兩人就有了鄭板橋的把柄，到時兩人就可以把范縣收歸囊中了。殊不知，湘菱恰好經過此處，聽到了兩人的談話。隨后，湘菱拉著范子揚去質問二叔，問他為何要做這么多喪盡天良的事，范仁富裝出一副無可奈何的樣子，解釋道為了重振范家，自己不得不選擇和晏斯泰同流合污。湘菱其實早已看出，二叔才是那個不仁不義之人，她懇請二叔不要再讓表哥做那些違背良心和道德的事情了，范子揚也表示就算是重振范家，自己也要靠著光明磊落的方式。范仁富認為湘菱知道了太多的事，而子揚又一心護著她，留著遲早是個禍害，所以決議除掉湘菱。自從李俊出事，費姑一直臥床不起，她對兒子的行為十分生氣，但又希望他可以保住一條性命，饒小梅一直陪在費姑身邊，寬慰著她。湘菱收到一封信，是子揚約她到悅來茶樓聽曲子的，門外還有馬車等候，湘

葛松兒被告知關押的黃公子是當今圣上，葛貝子讓葛松兒趕緊挾天子離開，而自己要做最后的垂死掙扎。 葛貝子先殺了張先生和柱子等人滅口，然后待官兵到達后賊喊捉賊，但話里話外還暗示和珅要做好改朝換代的準備。和珅先官兵追趕葛松兒等人，然后表面上與葛貝子隨聲附和，暗中讓劉全除掉葛貝子。 在葛松兒的馬車中，紀曉嵐教何文進如何花言巧語哄騙葛松兒，葛松兒最后被何文進的甜言蜜語所打動，放了乾隆等人，帶著何文進駕馬車離去，結果墜入懸崖。 大殿之上，乾隆以功論賞，恢復了紀曉嵐、和珅的官職，并把永璂關進宗人府。乾隆、和珅來到紀府送給紀曉嵐一份大禮——摔成重傷的何文進，葛松兒也沒有摔死，看破紅塵出家當了尼姑。 這一日，杜小月突然對詩文感興趣并向紀曉嵐請教，老紀先是取笑杜小月，接著又誤會了小月詩中的意思。杜小月要求紀曉嵐教自己如何作詩，紀曉嵐慢慢的從杜小月的詩中感到醋意，并向杏兒打聽杜小月最近的動向。杏兒說小月這幾日經常去一個茶館筆談，里面凈是青年才俊，紀曉嵐醋意大發。 在朝上，皇上欲廣開言論，但仍然無人上奏。乾隆讓紀曉嵐出主意，紀曉嵐突發奇想，從筆談中悟出一個方法，匿名在留言簿上給皇上留言，乾隆準奏，這可嚇壞了在一

灰頭土面 被鎖屋內 和珅為求套得賽花紅口中所指「口甜舌滑」者，弄得「灰頭土面」，更被琳瑯一行撞見，琳瑯笑不攏嘴。眾人促膝長談，及至夜深方才驚覺得趕回府中。紀曉嵐慘被琳瑯鎖于屋內，空著肚子苦不堪言，及后得知概略，決定親自出馬。 乾隆借問以滿漢不和為由查辦親戚，以試探反應；和珅因誤以為乾隆想納賽花紅為后宮，安排部署。紀曉嵐則因衣著光鮮，一副多情才子模樣前往胭脂鋪，惹來陸琳瑯與杏兒不滿，更因故作風流詩辭而被賽花紅奚落，謂其似公子哥兒跟班。太后因受后宮妃嬪施壓往找乾隆狠批評他不應流連脂粉鋪，復遷怒于季喜，季喜慨嘆盡心全為國為乾隆，更謂決定不了的事就交由和珅紀曉嵐去辦，若有閃失也是他們的事，乾隆聞言不語似有所決定。 紀曉嵐明言未受馮海信任，卻反被指因要留后路自救而不得已。而和珅見乾隆竟只與紀曉嵐私語，擔心地位不保，命人備藥有所圖謀。復再臨胭脂鋪，從賽花紅口中得知紀曉嵐曾至，更得知原來乾隆實為古玩而非為人，反被擺了一道。

何文進在馬車上向葛松兒講述自己的身世，葛松兒對何文進憐愛有加，回到家中，葛松兒威脅自己的阿瑪葛貝子幫何文進，葛貝子因為得知何文進是杜小月的小叔子而沒有答應，結果葛松兒以死相逼，葛貝子無奈只好求助和珅。 葛貝子找和珅求救，和珅起初也是不答應，但思前想后覺得可以利用此事栽贓紀曉嵐，于是答應了葛貝子的請求。 葛松兒向何文進獻媚，暗示何文進只要有心，葛松兒一定會全力以赴的幫助他，何文進雖有反感，最后還是認了葛松兒為干姐姐。 在大殿之上，周大人向乾隆保舉何文進，并表示這也是紀曉嵐的意思，和珅在旁邊添油加醋說紀曉嵐徇私舞弊，旁邊的大臣也圍攻紀曉嵐，紀曉嵐百口難辨，皇上不悅退朝。 下朝后，和珅取笑紀曉嵐，紀曉嵐覺得心里憋屈。回到紀府，紀曉嵐埋怨杜小月，話里話外說是杜小月毀了自己的名譽，杜小月感到自己冤枉，找到何文進才弄清事情的緣由。 杜小月勸何文進不要一錯再錯，何文進不但聽不進去，反而向杜小月示愛，杜小月感覺自己受到了奇恥大辱，憤然離去。 南書房內，皇上開始懷疑崔公公，向崔公公詢問如何處理墨寶的事，崔公公的回答毫無破綻，乾隆只好作罷。 杜小月自感對不住紀大人，紀曉嵐也在四處尋找離家出走的杜小月，二人

紀府中，杜小月質問紀曉嵐為何幫著和珅說話，紀曉嵐作出解釋，兩邊都不是好人，還不如幫著和珅，杜小月卻覺得紀曉嵐怕和珅，紀曉嵐卻說自己最怕就是杜小月。 皇上把朝中紀曉嵐幫和珅的事向太后訴說，皇上怕二人聯手，太后勸皇上仿古效今，分散二人的勢力。 紀曉嵐在府中找不到自己積攢多年的200兩銀子，杜小月稱自己已經幫他投資了九州茶鋪，紀曉嵐想拿回自己的本錢，沒想到最后九州茶鋪還是跟和珅有關系，200兩銀子賠的血本無歸。杜小月埋怨自己，紀曉嵐本來心痛還要安慰杜小月。 紀曉嵐找和珅要錢，碰見了乾隆，和珅與紀曉嵐為了200兩銀子爭執起來，乾隆在一旁看笑話，暗中和紀曉嵐商量整治一下和珅。 芊芊的偶像是紀曉嵐，四處打聽紀曉嵐的住處，并在紀府附近的九州茶鋪安頓下來。 皇上和眾大臣來到凌煙閣，乾隆突發奇想，欲把本朝功臣的畫像掛在凌煙閣，但是誰掛在第一位讓乾隆大傷腦筋，最后第一位的人選落在和珅、紀曉嵐身上，二人各有功績也各有缺陷但都不肯示弱，最后皇上決定讓二人的職位和府宅對調，誰更有建樹，就把誰的畫像掛在凌煙閣。 紀曉嵐、和珅回府各自慶祝，和珅還讓自己的十三夫人荔枝看住紀曉嵐找他的把斌。二人都以為對方中了計，而且皇