梅松去監獄見黑三，要他潛回馬幫山寨，監視何麻子的行動，看他是否和日本人有勾結。黑山悄悄回到山寨，見到衛易，第二天，衛易帶著喬裝成啞巴的黑三進了山寨。罐頭廠修好，有一批牛肉和香料運進晴隆。王雅琴知道這一消息后，將這消息告知給了何麻子。面對如此利益，何麻子按耐不住，決定出兵搶劫。黑三知道后，將消息報告給梅松。梅松和張強道:今后要想辦法幫助黑三奪回山寨，讓它變成抗日的武裝。

梅松帶著行動隊和警察追擊王雅琴，坂田的特遣隊接到王雅琴，雙方激戰。戰斗中，方云中彈身亡。在懸崖邊，大倉為掩護王雅琴身亡，王雅琴跳崖，一對山民夫婦將其救起，王雅琴在山民家里養傷。方云身亡，秦子涵任命劉顯蘭為警察局長。梅松要她拘留趙義，以給軍統臺階下。茍延康來到監獄，挑唆趙義去誣告梅松，被趙義斥責。王雅琴傷愈后，告別山民夫婦，回到軍部。坂田氣急，認為她是逃兵。此時，美軍在太平洋戰爭中取得勝利，二十四道拐的戰略地位越加突顯。

顧家興大義滅親，將盧亞蒙送到日軍營地做慰安婦，西尾到警局表揚了顧家興的功勞。顧家興在西尾面前忍住怒火，待西尾離開辦公室，他才怒氣沖天掃落辦公桌上的物品。西尾還沒有走遠，辦公室物品落地的聲音傳入西尾耳中，西尾原路返回，站在門口探出腦袋往辦公室里面張望，臉上隨即露出怒火。西尾意識到顧家興只是表面服從日軍，實際心中對日軍充滿仇恨。紅衣女子找到盧亞蒙，將顧曼婷和其它女工被送到日軍營地做慰安婦的事情說了出來，盧亞蒙與伙伴們迅速展開討論，商量進入日軍營地救出所有被困的婦女。日軍急需大量慰安婦，警察在街上四處綁架年輕女子，盧亞蒙扮成平民女子在街上行走，幾個警察駕車從街上經過，停下軍車下車俘走了盧亞蒙，將其送到日軍營地。羅少卿負傷之后獲得一對夫妻搭救，在夫妻家中養傷。日方已對各家各戶下達禁止收容地下黨的命令，一旦發現有百姓私藏共產黨，日方便會采取連坐罪，把涉事百姓的親人朋友一并殺掉。羅少卿本想出門走走，因擔心給恩人夫妻惹來誅滅九族的災禍，羅少卿只能窩在屋中養傷。日方將所有婦女集中到操場上，打算分批送給士兵慰安。盧亞蒙引起了日軍長官的注意，日軍長官拿起一份通緝公告仔細一看，盧亞蒙的頭像印在公告單上，日軍

梅松派人抓捕汪姓工程師，蘇貴見事情暴露，出手殺死了汪工。王雅琴的手下要處死梅山時，王雅琴接到報告，說工程師暴露了被打死。王雅琴突然想到，梅山就是修建二十四道拐的工程師，馬上命令手下，不準殺害梅山。蘇貴綁架了吳曉雨和梅雪，以威脅梅松，梅松意識到這是日本人的陰謀，要求大家不要上當，他同時對張強等手下說，守衛道路和橋梁的兵力一個都不許調動。王雅琴來到梅家，看望梅山的病情，并問其“軸心”之說。梅山說，二十四道拐確實有軸心，但是這軸心掩藏的非常好，除了他本人，任何人都找不到。

何麻子的手下衛易帶著土匪,搶劫了三個穿著國民黨軍裝的人，并開槍將他們全部打死。槍聲驚動了警察，劉顯蘭帶警察趕到現場，土匪慌張逃去。一同趕赴現場的縣長秦子涵發現了這伙人攜帶的一部電臺，認為他們都是軍統的人，要求警察局長方云抓緊破案。梅松在查看了尸體之后，確定這些人是日本人。梅松回家見到母親和妹妹梅雪，梅母決定舉辦宴席，宴請縣城的親朋好友，為兒子接風洗塵。