龐文被迫撤離了王官莊，戰斗終于結束了，在戰斗中，柳八爺的兄弟老九不幸犧牲了。而在之前的突擊行動中，于水也犧牲了，這件事情對于于團長打擊很大，畢竟他是一位父親，在默默的流下眼淚后，轉眼間他又投入到了善后的工作中。這時老起同志向于團長匯報，王杏莉帶著二十多個孩子們躲在北邊的山洞里，然而鬼子正是往北邊逃去，為防止孩子們與鬼子遭遇，于團長派馮德強帶人去接應。王杏莉帶著孩子們在山洞里躲了一天，她自認為相安無事了，于是便帶著孩子們走出了山洞，卻不曾陰差陽錯碰到了鬼子，幸好馮德強等人及時趕到成功的救下王杏莉和孩子們，不過他們并沒有甩開鬼子的糾纏，為了保護孩子們，馮德強決定只身引開鬼子，讓其他人護送孩子們回村，王杏莉非要跟馮德強一起去，無奈之下，馮德強只好帶上了王杏莉。于團長得知嫚子被鬼子害死的消息后，心里也是悲痛萬分，他親自到家里看望和安慰了馮母，在他的眼里，馮母早就是一位英雄的母親了。看過馮母后，于團長從他人口中得知了王柬芝面對鬼子大義凜然的態度，于是也親自趕往王家對其的精神進行表彰，當然于團長也不忘表彰幫忙救出馮母的秀芳。從王家出來，于團長和姜永泉碰到了呂錫鉛，呂錫鉛的腿受了槍傷，他表示自己是去

雍西暗戀張金，卻要看著心上人執著地向康珠表白。康珠雖然仍舊思念洛桑，但漸漸被張金的多情感動，迷茫的康珠向雍西求助。 洛桑再次來到康定，見到了正在賣藝的熱芭人維色一家。熱情開朗的維色主動地向洛桑示愛，而洛桑卻說他有女人，在他的心里。 尼麥管家請張金出面和黑山講和，張金痛快地答應了下來。 多爾金對維色調情，沒想到卻愛上了維色。洛桑答應，如果多爾金能跪到天黑就把維色嫁給他。多爾金果真跪到天黑，洛桑欣賞多爾金是條漢子。維色喝醉了酒對洛桑發脾氣，洛桑離開了維色一家……

清晨，特務隊全體集合，龐文親押囚車并讓母親看三名假人質，隊伍浩蕩出城，母親隨隊而行，行至河谷間龐文突然命令停住，面對空曠山谷，命王竹押著母親去交換王柬芝。姜永泉和白蕓出面與敵周旋，突然舉槍將王竹擊斃，龐文瘋狂地指揮部隊開槍將母親打成重傷，永泉奮不顧身沖鋒向前救回母親。于司令指揮精銳部隊猛襲敵特，人仰馬翻。特務隊被八路軍和民兵鐵桶般包圍，迅速全殲，河谷間尸橫遍野，龐文身負重傷鮮血淋漓強撐著站起來，與抗日軍民對峙，姜永泉端起機槍滿腔仇恨擊斃龐文。殘陽如血。 白雪皚皚，天地渾然，杏莉母親孑然一身離開王官莊走向無邊的天際，她已經失去了一切，從此漂泊天涯尋找自己的歸宿。她的身影在雪地里越來越小，越來越遠，直至消失。于司令率部隊離開王官莊，母親將十五歲的秀子又送去參軍，于司令勸她把小女兒留在身邊，母親認為共產黨和子弟兵都是人民的兒女。孩子們向她告別，母親欣慰地笑了。

張金將黑山告訴他的話如實轉告給康珠，康珠更加恨黑山，因為張金認定黑山為好朋友康珠與他斷交。 張老板在張金的勸說下來找曲登說服他放掉黑山的手下，曲登也不想讓木雅鍋莊變成廝殺的戰場決定放人，康珠知道后非常生氣。洛桑本來帶人攻打木雅鍋莊沒想到手下被放了。 張老板因為鍋莊幫他挽回了茶葉決定將這批茶葉送給鍋莊，但是經過四十八家鍋莊的商量決定還是按照慣例收購。德吉也從查理那里以極低的價格進了一批伯爵牌茶葉。不久曲登就聽說德吉在以極低的價格售伯爵牌茶葉，攪亂茶葉市場。曲登找到央珍告訴她要處罰她阿爸，央珍為德吉頂撞了曲登，兩人又不歡而散。 這天，康珠又因為和雍西吵架在發脾氣，突然聽見張金在窗外唱歌，忍無可忍的康珠沖出去，原來張金帶著花來和康珠講和。張金帶康珠到了一個滿山遍野開滿鮮花的地方，康珠興奮得大喊大叫，看著康珠可愛的樣子，張金突然向康珠求婚。

林月仙讓雷恒水帶著紅膏鱘去集市上賣，她則是在船上等著，結果雷恒水由于不懂水產品，結果遇到了一個地痞歐赫，他帶著菜鱘混在了雷恒水的紅膏鱘里，賣給了一個大老板，出于對歐赫的信任，雷恒水讓他點錢，自己則是去幫著老板裝車。直到林月仙等不及趕來，才知道這件事，趕緊打電話通知林源昌趕過去。雷恒水找到歐赫要錢，歐赫卻故意為難，要求他必須幫著辦一件事才可以給錢。此時，陳越動員大家搬去山下生活，但在鐘大虎的煽風點火下，村民不愿意離開自己成長的地方，何振業則是一副看熱鬧的樣子。雷恒水為了要回錢，就跟著他來到海邊，讓雷恒水干活，雷恒水答應不要錢給干完，但必須要將錢給他，見歐赫承諾了明天一早上給錢，雷恒水也就開始干活，一個人干著四個人的活，明知道吃虧，但為了拿回自己的錢，也只好賣力去干，歐赫卻帶著另外三個人一起去了酒家喝酒玩樂。林月仙見到父親趕來哭著撲在了林昌源的懷里，哭著懇求他幫忙將人要出來，林昌源好不容易找到了林月仙，自然是有求必應。林月仙生怕醫院的雷銓水擔心，用父親的電話打去了醫院，謊稱今天雷恒水活多可能回去比較晚，讓他不用擔心。林昌源找到了歐赫的家里也沒有找到他，一直找了一夜才在酒家門口找到了歐赫，在