田六上門勸說李九加入游擊隊，李九覺得兩手空空投奔游擊隊沒面子，于是決定效仿水滸好漢上梁山，先殺個壞蛋樹立威信，再到游擊隊報到。高敬齋是眾人公認的漢奸惡棍，李九只身一人前往高家，本想為民除害殺掉高敬齋，不料卻死在了高敬齋的手中。田六得知李九身亡，悲憤欲絕帶領一伙手下，打算坐船離開微山島，到高家找高敬齋報仇。梅妮擔心田六有去無回，把繩索系在自己身上，提醒田六開槍打死她才能離去，田六拿梅妮毫無辦法，一臉悲痛朝天開槍，發泄心中怒氣。冬季來臨，日軍焚燒八路軍后方被服廠，導致八路軍戰士缺少御寒的衣物，張司令給劉洪下達命令，希望劉洪帶領游擊隊從日軍手中奪到數萬件棉被。張司令下達的任務難于登天，小坡子提議找沙溝火車站副站長的張蘭幫忙。張蘭是小坡子的發小，小坡子非常了解張蘭的為人，張蘭逼不得已才在車站工作，心中其實非常痛恨日本人。張蘭妻子桂花被太野q暴，太野是張蘭的頂頭上司，張蘭回家弄清前因后果，怒氣沖天想去車站找太野算賬，妻子拉住他苦苦哀求，勸他不要以卵擊石做無謂的犧牲。小坡子抽空到棗莊見張蘭，游說張蘭為游擊隊提供情報，張蘭早就對日軍心懷不滿，二話不說同意與小坡子合作。小坡子到車站找張蘭，在太野面前裝

李正計劃將兩個日軍俘虜轉移到后方根據地，魯漢一行人負責押走兩個日軍俘虜。崗村發現騎兵連少了兩個士兵，派出人馬四處尋找失蹤士兵。魯漢一行人在山路上遇到幾個便衣特務，眾人抱著多一事不如少一事的念頭，由魯漢與小坡穿上日軍軍裝，欺騙幾個便衣特務。兩個日軍士兵被堵住了嘴巴無法開口說話，幾個便衣特務把魯漢與小坡當成失蹤的日軍士兵，直到魯漢一行人未往日軍駐守的臨城行去，幾個便衣特務才產生了懷疑，掏出手槍叫住魯漢一行人。雙方在山路上交手，魯漢與小坡身手不凡打敗幾個便衣特務。崗村與棗莊特務通電話，得知兩名失蹤的日軍士兵已經被押走，被八路軍押往微湖一帶，他漸漸意識到八路軍打算將根據地建在微湖。高敬齋與國民黨合作，決定建立一支民兵團，他建立民兵團是為了自保，即不打算抗日，也不打算投靠八路軍。劉洪因隊伍不夠壯大，想拉攏高敬齋，如果能與高敬齋結為同盟，八路軍將會擴大一倍的戰斗力量，對日軍形成強有力的威脅。芳林嫂極力反對八路軍與高敬齋結盟，她的丈夫便是死在高敬齋手中，她非常了解高敬齋的為人，不贊成劉洪與之合作。自從丈夫逝世，芳林嫂與女兒相依為命沒有再嫁，媒婆上門做媒，勸說芳林嫂改嫁，芳林嫂已對劉洪產生了情意，因劉

監獄里犯人要求與干警吃同樣的伙食，并參加監獄的重建工作。張德彪終于被擒，常林帶人繼續抓捕逃走的馬向榮。易立建帶著黃士杰向邊境方向逃竄，路上，黃士杰發起了高燒。李天宇收繳了眾犯的槍彈，亮明了自己的身份，早有察覺的費紹博舉槍對準了李天宇，王利宏不顧一切擋住了飛來的子彈。劉穎、趙大海押送余犯回監獄，不料卻迷了路……

李正與海紅情投意合，迅速建立戀愛關系，湊巧的是，海紅是崔團長失散多年的妹妹，崔團長從李正嘴中得知妹妹海紅還活著，驚喜交加，期盼與妹妹見面的那天到來。日軍占領了微山島，想要攻打微山島必須渡船過湖，段家世代在微山湖打魚，擁有數條木船，劉洪到湖上找到段幫主，將來意說了一遍，提出借段家幫的船渡湖過岸。段幫主與劉洪毫無交情，毫無亡國意識，守著自家一畝三分地，不肯借贈木船給眾人。魯漢是急性子與段幫主發生爭吵，段幫主提議兩方人馬選出一人入水憋氣，在水中憋氣最久就是獲勝者。魯漢雖然不識水性，但為人藝高膽大，不顧伙伴們勸說，跳入湖中與段家幫其中一人在水下憋氣。魯漢是抱著必死的心與段家幫弟子比試，段家幫弟子被魯漢在水中死死拖住，脫身不得，在同伴的營救下回到船上，魯漢不懼生死是條漢子，獲得段幫主賞識，劉洪一行人如愿以償借到幾條木船，順利渡湖登上微山島，與駐守在島上的國軍士兵發生激烈槍戰。田六長見是崔團長歸來，帶領手下人投降，閻特派員一見情況不妙，趕緊撤到炮樓避難。雙方經過激烈戰斗，閻特派員打死了崔團長，成功劃船逃離微山島。劉洪一行人為崔團長建好墳墓，發誓要為其報仇血恨。田六子是李九的徒弟，對李九言聽計從，松

李壯被日軍處死的消息傳回李莊，眾人面色悲痛，發誓要為李壯報仇血恨，李壯雖然沒有加入共產黨，卻不懼生死不肯向日軍屈服，其行為令人佩服。李壯的死給眾人敲響警鐘，沒有強大的裝備，空有愛國情懷，與日軍斗爭無疑以卵擊石，李正任命幾個辦事能力強的人為小隊長，各個隊長負責帶領自己的組員尋找槍支彈藥，擴張戰備力量。日軍將軍村上任命崗村為聯防大隊長，前往鄰縣與松尾合作，負責管理鐵路運輸線，為日方大部隊的掃蕩計劃起到鞏固作用。魯漢帶領組員向一個地主要槍，地主不肯交出家中的鳥槍，魯漢勃然大怒將地主綁到樹樁上。李正趕了過來，喝令魯漢釋放地主，魯漢對李正的行為心懷不滿，在二個伙伴的陪同下返回住處喝酒吃菜，酒過三巡，魯漢與上門的李正發生爭吵，李正不贊成魯漢用武力方式向地主要槍，魯漢一時火起欲教訓李正。小坡和林忠一見情況不妙，兩人趕緊出手攔住魯漢。劉洪聞訊而至，操起一根木頭，滿院子追攆魯漢，李正趕了過來，大人不計小人過，沒有追究魯漢的責任，而是勸說劉洪對待部下不能隨意動粗。劉洪想加入共產黨，因不識字不知如何寫申請書，在李正的幫助下，劉洪獲得申請入黨的機會，忐忑不安等侯組織回復消息。夜色寒冷，劉洪與小坡從根據地辦事回