韓王割讓上黨求和于秦國，但上黨百姓卻不愿歸屬秦國，百姓求到上黨郡太守門前求上黨郡太守與他們一同抗秦，上黨郡太守表示會向韓王請旨不交出上黨，但不想聽聞此消息的韓王大怒，為免得罪秦國，他任命馮亭為上黨郡新太守并命他將原太守處死，等秦國交割官員到來后便將上黨交出。來到上黨的馮亭看到上黨百姓眾志成城，寧死不肯歸順秦國，他感動于百姓的忠誠卻也知上黨一地必然是守不住的，他與百姓提議與其明知守不住卻做無畏的犧牲，不如自愿獻出上黨歸于趙國，趙國若接收上黨便必會激怒秦國，屆時趙國便可聯合韓魏而攻秦，以解上黨之危。這一日的趙王自噩夢中驚醒傳筮史官解夢卻不得其法，正在這時趙亭趕來，提出將上黨十七郡獻于趙國，趙豹覺得此舉無疑會惹怒秦國為趙國招來禍端，但趙勝卻不以為然，覺得這并非趙國強搶而來乃是上黨郡百姓自愿歸順，秦國不能因此而牽怒趙國，趙王聽后覺得趙勝所言有理，當下便派趙勝趕往上黨著手接收事宜。得此消息的嬴稷果然大怒，誓要奪回上黨，并派王龁取代白起領兵與趙軍決戰，但此戰卻是一場苦戰，秦軍十幾萬大軍在幾次交戰之后便已死傷過半，遠在咸陽的文武大臣得知此消息后卻形成了兩種截然不同的意見，武官們皆提議由于現在秦軍死傷

張儀和姬狐被俘，姬狐掏出信物，燕太子平親迎。燕國傾全國之兵攻打秦國，國內時局動盪并無守軍，張儀勸說太子平，并答應太子平如果燕國退兵，秦將扶持太子平上位。張儀勸說太子平，并答應太子平如果燕國退兵，秦將扶持太子平上位。羋八子到義渠，想說服義渠駭不要出兵伐秦，義渠駭不聽，羋八子傷心拔劍刺殺義渠駭。義渠發兵攻打秦國，直逼秦國都城咸陽。函谷關燕國突然撤兵，犀首措手不及。楚王朝令夕改，命楚軍就地駐兵不再進發，并讓浮夸子弟公子蘭押送楚國糧草。羋八子私自出宮，關內侯帶著公室老族找嬴姜討要說法，要懲治羋八子，嬴姜刻意袒護。因新軍教習甩下新兵去了前線，白起開始負責訓練新兵。白起，魏冉兩人在軍營中打架鬧事，被嬴疾處罰。

很快火車就到了海城，商豹一個人下車去了自己的目的地，而趙甲地和商雀兩個人也要去爸爸安排好的地方，就在他們剛下車趙鑫就安排人去接他們，但是趙甲地卻叫人家自己回去，他和商雀兩個人會自己到達目的地，這叫司機覺得趙甲地很有趣。趙甲地和商雀到了學校找到了自己的宿舍床位，沒一會很多室友也都到了，幾個人都很熱情，晚上就一起購買了火鍋一起邊吃邊聊。沒想到他們吃火鍋被學校知道了，將他們的電磁爐給沒收了，還通報了全校。上課的時候老師發現了他們班級的人數不對勁，點名后趙甲地竟然沒有去，這叫老師很生氣，幾個是有回去后就將事情告訴了趙甲地，但是趙甲地卻覺得英語課沒興趣，就像是催眠曲一樣無聊還犯困，就在這時被教導處老師給叫去了。教導處的老師將趙甲地狠狠地批評了一頓，上學后第一堂課就曠課。就在這時校長也進去了，得知趙甲地其他科成績都是第一名，就是英語不行，于是校長給趙甲地好好的講了一下大道理。他們學校也經常出一些偏科的學生，但是后來很多偏科的學生都將自己不擅長的學科給變成了擅長的學科，希望趙甲地也一樣能夠成為他們那樣的人才。陳紅雄去醫院看望躺在醫院多年的老媽，她自從被車撞了就一直處于昏迷轉態，這叫陳紅雄覺得老媽簡直

楚國太子羋橫雖有太子之頭銜，卻無甚大才，雖知楚國太傅假傳楚王死訊來齊接他回國接任新王，卻連穿孝衣做戲給齊王看的心思都沒有，還是楚太傅慎子一再勸誡之下，方才披上孝衣去見齊王。待到宮中時卻發現接見他們的并非齊王，而是蘇秦，蘇秦此人為燕人卻在齊國效力，楚太傅慎子怕蘇秦不能代表齊王意見，幾翻試探之下，蘇秦表示他所言可以全權代表齊王意見，這時羋橫和慎子方才放下心來，蘇秦此人巧舌如簧，幾翻言語下來，先是表明齊王愿無償相助羋橫回國，后又表明楚國該知禮數予以回報才是，遂提出放羋橫后要淮北二百里地，羋橫聽聞拍案而起，不肯成王之后便割地，但蘇秦以回國的相誘，迫使羋橫痛下決心割地回國。隨后齊王到來，蘇秦表示楚國太子愿送淮北二百里地做為對齊國的回報，但其實這一切都只是蘇秦對齊王的獻計，齊王聽聞薛公田文之言不愿做那卑鄙小人，卻又對淮北二百里地志在必得，故讓蘇秦出面做此惡人，而他坐收漁翁之利。而蘭公子也在羋王太后和嬴稷的安排下如愿見到楚王，他將楚太傅在齊國的所做所為告知了楚王，本以為楚王會馬上回楚，阻止羋橫，卻不想楚王因對秦恨之入骨，寧可讓楚國另立新王，也不愿回楚，蘭公子心灰意冷之下又見了羋王太后與嬴稷，羋王太后

面對此次秦軍的攻擊，趙國全國上下一心，眾志成城，視死如歸的趙軍反而因此抵抗住了秦軍的攻擊，甚至擊退秦軍，得到消息的嬴稷沉默了，隨后決定馬上去見白起，欲讓白起帶兵出征。只是知悉嬴稷來意的白起，并不同意此時攻打邯鄲，因為此時趙國上下一心，上至趙王，下至百姓，均是一心一意視死守城，而趙王更將兄弟姐妹派出列國，或和親，或為質，以達到籠絡其它各國的目的，若此時強攻，必定難以拿下邯鄲，長此以往，其它各國見秦國在趙無功而返，必定會對秦國蠢蠢欲動，但一心攻趙的嬴稷，此時根本聽不進去白起的任何話。嬴稷見白起仍不肯領兵，只得派王龁出兵攻打邯鄲，結果很快敗下陣來，怒氣沖沖的嬴稷找到白起，怨恨他不肯出兵導致秦國慘敗，但白起勸說嬴稷，即使是他出兵，如今情況，也無法攻下邯鄲，而明知不可為卻為之，只能讓秦國士兵白白送命。只是惱羞成怒的嬴稷，根本不相信白起的這翻肺腑之言，只當他還怨恨自己當初讓他坑殺二十萬趙國降兵之事，故而不肯領兵出征。借酒澆愁的嬴稷，詢問張祿是否退兵，而張祿此人雖無軍事眼光，但卻深知嬴稷心思，他自然不敢同意退兵，無奈的嬴稷只得命張祿想盡一切辦法拿下邯鄲，這時張祿提議由鄭安平和王稽領兵，攻下邯鄲。三人