大倫功夫學成，三舅正式收他為徒，并想撮合大倫和雪凌。大倫已經成了名丑，一次偶然間看到了鄒經國，在一間破廟里終于找到了他。大倫怒斥養父叛變行徑，鄒經國百般辯解，并說大倫和他都不是堅定的革命者，他希望大倫親手殺了他，大倫嫌他會臟了手。鄒經國自殺了，大倫沒有絲毫的同情。 戲班演出就要開始了，大倫還在紅霞墳前說著心里話，關鍵時刻回到戲班鎮定自若上臺表演，師傅為他險些耽誤演戲恨恨教訓了他一頓，教他做人的道理。 一次戰斗中，從國民黨轉投共產黨的老兵老張奮不顧身，救下戰馬，苑志豪十分欣賞他的勇敢，讓他做馬夫。 大倫千方百計找到了志豪的父親心如老人，向他講述了志豪、香茗、他們的孩子、苑菁的情況，老人憋了一肚子的委屈，其實他為八路軍做了很多好事，大倫向心如老人說明其實志豪很關心他，并且以志豪的名義來照顧他。雪凌向大倫提出成親，大倫向雪凌解釋他還要養活一個人，雪凌誤以為是個女人，大倫帶她去看苑父，向她做了解釋。回來路上，大倫背著雪凌，答應了婚事。 志豪在一次戰斗結束后，老夏正要處決當年的土匪瘤子哥，香茗證實瘤子哥當年幫過共產黨，瘤子哥算是撿了條命。志豪收繳了很多手槍，老夏以為他有私心，志豪秘而不宣說有用處

女調解員的質問讓單紅倍感憤怒，是的，她是有了第三者，然而這個所謂的第三者本該是堂堂正正和她在一起的！不過她也想明白了，不管判不判離，她永遠都不會和兆遠在一起！醫院里，兆欣看完了梁塵在獄中的日記，從那些文字中呈現出來的熱烈而深沉的愛情久久的震撼著她，她迷茫了，但有一點她卻清楚的知道——欠人家的，總有一天是要還的。抱著這種想法，兆欣來到劇院找兆遠，想和他好好談談，不料卻在劇院門口目睹了單紅和兆遠的爭吵。為了還這段糾結的感情一個清白，為了不再讓它摻有那么多雜質，兆欣決定，她要揭開這個蓋了十幾年的鍋蓋。三人來到了胖子的酒鋪，當著胖子的面，兆欣將老舒所作的一切都告訴了兆遠，而他兆遠之所以對此一無所知，都是因為梁塵想保護他！他們老舒家欠這個勞改犯的太多了，而現在，他們要將所有的虧欠都還回去！此時，梁塵正按照派出所所長給出的線索前來找居委會以前的副主任，不想卻被常主任告知，這副主任已經在三天前病故了。得知梁塵還在調查何爽的事，常主任的眉頭立馬皺成了山，真是見過軸的，沒見過這么軸的！梁塵一無所獲的回到了家，還沒等他的郁悶勁過去，兆欣的異常狀態又把他嚇得夠嗆。眼見兆欣滿嘴說著單紅要回來的胡話，梁塵蹬上車

從老舒的口中，兆欣再次確認了這個血淋淋的事實，而這對梁塵意味著什么，對他們這個家意味著什么她全知道！看著老舒驚惶的面孔，兆欣不禁淚如雨下，她求他快走，走的遠遠的，永遠都不要再回來……為了女兒的幸福，老舒走了，但他一直躲在暗處偷偷的關注著兆欣和梁塵，生怕康勝利哪天突然蹦出來把這個真相揭穿。可該來的終究是要來的，終于有一天，梁塵被康勝利叫去了。待老舒趕到時，梁塵已經走了，他已經從康勝利和另一個證人老李的口中獲知了十幾年來他想知道的一切。這個消息讓老舒悲痛而絕望，他痛哭流涕的沖康勝利吼著，我什么都無所謂，但是你毀了我閨女一輩子的幸福啊！梁塵回到了家，他沒有也不想聽兆欣的解釋，他就那樣無情的把兆欣一個人扔在院子里，然后抱著何爽的留聲機大步離去。看著梁塵決絕的背影，兆欣無力的倒了下去……等梁凡把梁塵從何爽墓前帶回來的時候，兆欣已經被推進了急救室，一群人正在門口焦急地等待著。梁塵的到來讓老舒徹底放了心，他知道兆欣沒有看錯人，將兆欣交給梁塵是他這輩子唯一做對的事，而現在，是時候償還他所造的孽了！想到這兒，老舒飛快的朝窗戶跑過去，他是打算跳下去的！緊急關頭，梁塵沖上去緊緊地抱住了他。幾番拉扯后，二人精

大倫終于找到了銀元，但因為與鬼子交戰時間過長，兩名戰士在戰斗中犧牲，志豪和大倫因此都受到了處分。志豪聽說有人議論此次任務出現的問題是香茗的責任，隨即憤怒地找大倫理論，他認為是大倫在推卸責任，大倫則認為志豪過于偏激，兩人激烈爭論。香茗被派去建立新交通點，與老白搭檔，老白又不幸遇難。組織派苑菁與香茗組成搭檔，代號“紅霞、白蓮”。 在一次戰斗結束后，志豪向夏天庚講解德國造的望遠鏡的優點，夏天庚對志豪的博學頗為羨慕。化妝成農家婦女的白蓮和紅霞在被日本人掃蕩過村莊收集情報，探察漢J消息。組織已明確老孟是罪大惡極的漢J，但因為除J隊趕不回來，負責人命令白蓮和紅霞執行任務。第一次執行任務的白蓮和紅霞連槍還不會用，漢J老孟滿不在乎，白蓮機警地刺傷老孟，開槍處決了他。幾個漢J被除掉后，敵人聽到“白蓮紅霞”聞風喪膽，懸賞萬元大洋。鄒經國找到香茗和苑菁探聽消息，香茗機智的應對嚴守秘密。

敵人的炮火打過來，志豪被綁起來、背著炒菜鍋隨部隊轉移，眼看部隊戰斗受阻，老夏請特派員同意暫時放了志豪讓他指揮戰斗。戰斗勝利結束，執拗的志豪主動要求繼續“背黑鍋”，老夏無奈。志豪雖然被送了綁，只能以拉胡琴來發泄心中的怨氣。 過關卡時，大倫和香茗隨著戲班子的隊伍混了過去，一路坎坷。大倫背著發高燒的香茗住進了一間小客棧，精心照顧香茗。曹迪一伙也到了客棧，老板娘發現客人帶著槍，又叫來當地的土匪，三伙人在客棧里一通交火。香茗和大倫趁亂逃走。路上香茗發現大倫拿的是苑菁的手槍，這才明白苑菁已經犧牲。 被關禁閉的苑志豪給夏天庚念自己寫給香茗的信，老夏頗受感動。大倫和香茗住進另一家小旅店，但已經沒了錢，大倫恰好遇到幫他們過關的戲班，臨時客串個角色賺點錢。曹迪一伙又在旅店查到了香茗的蹤跡，香茗也發現了曹迪提前跳窗跑了。晚上香茗與大倫偷偷溜回旅店，找到曹迪，一番打斗后，香茗親手處決了曹迪，為苑菁報了仇。