碳廠一開張，小鬼子就來找麻煩，為了方便今后，碳廠讓金山入了股。小鬼子加強了對鐵道的管理，大家吃兩條線遇到了困難，大家決定買q。田六子討好藍(lán)妮，不曾想藍(lán)妮心里只有彭亮，他找李九出主意，李九讓他去搞定老太太，田六子讓芳林嫂做媒人，老太太收下了彩禮，答應(yīng)了婚事，藍(lán)妮氣憤地找到芳林嫂和田六子，退了彩禮說死也不嫁給田六子。魯漢對王強一直很不服氣，無奈之下，劉洪說出了自己和王強是八路。王強在丁二牛那里得知鬼子要偷襲我軍山里的部隊，大家決定把消息送出去，張三和李九狹路相逢，李九逃到了劉洪的碳廠，丁二牛列開架式準(zhǔn)備搜查。

劉洪誤劫囚車激怒了山本，他命令崗村把鐵路沿線的工房全部炸掉，劉洪要給鬼子點顏色看看，準(zhǔn)備打洋行，彭亮的父親被日本人殺害，也要去報仇，王強瞅準(zhǔn)了時機，三人血洗洋行，殺了三個掌柜的。清晨王強去上班，不禁一驚，被自己蒙著被子打了三槍的三掌柜的金山竟然還活著，崗村接到報告前來調(diào)查，命王強做洋行的代理大掌柜，大家不知道崗村葫蘆里買的什么藥。王強只好將計就計，招呼嚇跑的幾個兄弟繼續(xù)回洋行上班。

藍(lán)妮來勸，六子答應(yīng)留下隊伍，但自己一定要走。為了獎勵藍(lán)妮的功勞，李正批準(zhǔn)藍(lán)妮加入鐵道游擊隊。芳林嫂讓朱三給李正報告，劉洪還活著，全隊上下一片歡騰。大家在齊裁縫家團聚，正聊得起勁，朱三來報信，尹華帶著鬼子進村了。大家緊急撤退，尹華撲了個空。高敬齋在背后挨了閻鐸的黑槍，而高敬齋又誤打了尹華的假游擊隊，三人在崗村面前吵的不可開交。劉洪認(rèn)識到了自己無視組織紀(jì)律的錯誤，要求處分，他和李正商量決定消滅假鐵道游擊隊。劉洪潛入尹華房內(nèi)，把尹華擊斃。大家又想出了巧妙的辦法，殺死了崗村，小林大怒，讓松尾即刻破案。

小林由于山口的死對崗村大發(fā)雷霆，崗村一直低頭認(rèn)錯，黃二喜白天擦槍被滑子撞個正著，滑子在跟別人吵架的時候又無意間暴露了碳廠有槍的事情，崗村對碳廠突然襲擊，雖然有驚無險，但李正決定以最快的時間撤離。大家分頭行動，約好五天后在小莊集合。馮大爺在村口接應(yīng)劉洪等人，并傳達(dá)了上級指示，讓劉洪跟苗莊的申茂合作成立鐵道游擊隊。劉洪來到苗莊堡壘戶家不禁一驚，竟然是芳林嫂。滑子不幸被捕，寧死不屈，被敵人殺一儆百。而此時的鐵道游擊隊面臨的最大問題是沒有槍，大家決定在民間征集。

崔團不愿意跟高敬齋同流合污，特務(wù)閻鐸把這一切都電報給了松尾。劉洪和小坡上島碰了釘子，回去的途中，閻鐸在背后下黑手，劉洪受傷躲到了芳林嫂家，閻鐸尋不見人，只好作罷。閻鐸回去惡人先告狀，崔團對劉洪有了意見。為了藍(lán)妮，田六子和彭亮比試，藍(lán)妮偏向彭亮，六子不服，為了討好藍(lán)妮，六子夜闖高宅想搞支槍，卻被家丁抓個正著，但高敬齋得知田六子是李九的徒弟時，好酒好肉款待，李九來領(lǐng)田六子，發(fā)現(xiàn)了紅杏，他喜出望外。