泰赤烏部首領塔里忽臺率眾襲擊了鐵木真一家，鐵木真為引開敵人，逃入不兒罕山。塔里忽臺包圍不兒罕山九天九夜，鐵木真不得不走出深山，被對方活捉。塔里忽臺企圖用鐵木真的人頭祭天祭山，鐵木真打傷看守他的脫朵后逃走了。泰赤兀部的奴隸鎖兒罕失剌一家掩護了鐵木真，鎖兒罕失剌的女兒合答安成為鐵木真的情人。鐵木真死里逃生，巧遇幼年的安答札木合，二人再次結為安答。博兒術、者勒蔑等先后投靠鐵木真。

蔣介石為困扼紅軍于大渡河，下令重兵把守堅壁清野。紅一團利用敵人的矛盾成功地襲占了安順場，搶占了渡口，十七勇士順利渡河，打開了一條通路。大渡河水流湍急，河面太寬，不能架橋，渡口也僅有一只小船，紅軍要全部渡過大渡河大約要二十天時間，而蔣介石的追剿軍只要五天就趕到安順場。根據毛澤東的建議，紅軍只有溯江而上奪取瀘定橋。飛奪瀘定橋的英雄們創造了世界戰爭史上的奇跡，近萬名紅軍指戰員順利通過了大渡河。

后來，在蔣莉莉口中得李主任的身份，王琦瑤都有意無意的注意小樓。在好友楊飆的鼓動下，程先生決定要對王琦瑤表白，取出祖傳鉆石打造鉆戒。準備著這一切。王琦瑤回家父母不在便轉來到程先生家，這讓程先生異常興奮，兩人之間的感情似乎潛移默化了許多，程先生拿出最近拍的照片，當看到照片的背面時，王琦瑤得到程先生的愛的表白，這時，蔣莉莉也來到程先生家，兩人都有不自然和害怕蔣莉莉看到照片背后的尷尬，最后程先生提議出去玩才化險為夷。直到蔣莉莉在王琦瑤房間里找小說時，發現程先生給王琦瑤照片背后所提的詩，蔣莉莉一下子崩潰了，覺得友誼和愛情都被剝奪了……

耶律不花將軍迎接長春真人的到來。蒙古大軍攻城受阻。札蘭丁迅速集中了十余萬軍隊，在八魯灣大敗蒙古將領失吉忽禿忽，蒙古三萬大軍全軍覆沒。成吉思汗、拖雷率軍進攻對方的一座城堡，其愛孫、察合臺的繼位人木阿禿干戰死。成吉思汗親自指揮攻克了這座城市，為其愛孫報仇。因術赤與察合臺不合，對方舊都久攻不下。成吉思汗命令窩闊臺為前線指揮，一個月后攻下此城。成吉思汗會師追擊札蘭丁，在其南部邊界河邊與札蘭丁軍決戰。札蘭丁受傷后突出重圍逃走。1222年秋，出征三年的蒙古軍遇到瘟疫，軍心思歸。耶律楚材用計勸成吉思汗回師。

薇薇在街上游蕩，碰到老克臘。老克臘溫和勸慰。薇薇喝醉，老克臘送她回家，見到王琦瑤，似曾相識的感覺。康明遜到王琦瑤家做客。回憶起過去打麻將的時光，非常懷念。許媛媛來，拿出和康明遜的全家福，述說自己的生活。 薇薇約嚴小弟吃飯，薇薇表示希望永遠做朋友。嚴小弟傷感。小弟出國后，薇薇和老克臘一起出去玩了。薇薇和老克臘講起母親王琦瑤的事情。老克臘驀然想起曾在雜志上看到的上海三小姐……