姚郁光遇到急匆匆回來趙侍衛長，才知道呂樹森已經投靠日軍，他來聊城就是為了拖延時間，而且他與日軍勾結，要對范筑先下手，姚郁光趕快返回司令部向范筑先匯報。日軍開始攻城，留守聊城的戰士們浴血奮戰，與日軍展開殊死的戰斗。日軍人數眾多，坦克與炮彈的威力猛烈，戰士們傷亡慘重，日軍很快就將聊城的各個城門都一一擊破。范筑先習慣喊凌鯤鵬給他拿紙墨紙硯，才想起他已經撤離，可是他分明聽到有人回答，抬頭一看真的是凌鯤鵬，他實在放心不下范筑先，早早就回來了，但怕被責罵，一直沒有露面，直到聽到范筑先喊他，才敢露面。范筑先讓他拿出花名冊，他認認真真地記錄下了這些留守聊城抗戰的英雄們。林金衡和欒小三他們與日軍展開肉搏戰，他們拼命反抗，終因寡不敵眾，都死在了日軍的刺刀下。徐向前發現范筑先關閉了各個電臺的聯系，他明白了范筑先堅守聊城的決心，立刻派人前去支援。此時，天已經黑了，日軍決定第二天再攻城。范筑先用了一晚上的時間將七百二十六名守城者的名字記錄了下來，一夜之間范筑先的胡子全白了，凌鯤鵬和趙侍衛長心疼地熱淚盈眶。范筑先讓凌鯤鵬將這份名單送出去，不能讓他們做無名英雄，要他們英名長存，凌鯤鵬只能傷心的離開了。范筑先看著經過

姚郁光，趙林坪和凌鯤鵬硬闖過日軍關卡，日軍對他們窮追不舍。凌鯤鵬讓姚郁光和趙林坪先走，自己一人獨自留下來阻擊日軍，因為他從小生活在山里，日軍根本抓不住他。姚郁光他們回到了聊城，向范筑先報告了戰區司令部的作戰命令，并把新的密碼本交給他，范筑先早就猜到戰區司令部的安排，他讓趙林坪用新密碼向戰區發報。凌鯤鵬在山里神出鬼沒與日軍周旋，他設陷阱，用木棍做暗器，消滅了大半的日軍，緊接著，他雙槍齊發擊斃了所有的日軍。武治國帶范樹萍，柳蘭和陸菁菁在家里剪紙，同時商量著范樹萍和賀方，柳蘭和范樹黎兩對情侶的婚事，范樹萍提議讓陸菁菁的爹當證婚人，柳蘭害羞地跑走了。陸菁菁來找凌鯤鵬，得知他很快就回來，然后參加攻打濟南的戰斗，她才放心地離開。小林來給汪金良當司機，曹文魁讓他先回去聽信，曹文魁認為范筑先連商量作戰部署的會議都不讓汪金良參與，擺明就是想甩了他。汪金良聽完心里很不痛快，離開去找范筑先想問一下具體的作戰部署，可范筑先不但不告訴他，還撤消了他參謀長的職務，把他下放到二支隊，擔任二支隊的參謀長，他無奈只好敬禮離開，范筑先還讓他給姚郁光敬禮，汪金良的心里更加郁悶。汪金良出了司令部就被穿著國軍衣服的人挾持，命他

王強用計打發了丁二牛和張三，救下了李九，劉洪仍然希望跟李九合作，被李九再次拒絕。藍妮和彭亮在鐵道上騎自行車遇到了張三，把張三一番戲弄，極為解恨，但李九怕藍妮有危險，把她帶回了臨城。由于劉洪的情報及時，鬼子被圍剿，損傷慘重，組織上肯定了劉洪的工作，并為了擴大隊伍，給碳廠派來一個黨代表李正做鐵道游擊隊的政委，大家欣喜中又有一些疑慮，與此同時，日軍也派來山口大佐來調查洋行的案子，對游擊隊非常不利。

在赤腳大仙安排下，槐樹精出面打點貪官，勸托塔天王用寶塔賄賂貪官才得以脫身，使他不能用法器收七仙女。七仙女想到自己可能要離開夫君，傷心難過。托塔天王領著叫花子隊來到董永家，董永以為叫花子瞎糾纏不讓進門。七仙女說他們是娘家親戚，董永熱情相迎，還怪娘子怠慢了娘家人。為拖延時間，七仙女用濕柴燒火，舂新米做飯，董永認為不合常理一一糾正。槐樹精和赤腳大仙盡全力穩住托塔天王，對他時夸時罵使之忙于理論，差點誤了升天時辰。七仙女接了父王圣旨，與董永傷心話別，交予金簪，董永悲痛萬分拼命反抗，昏迷。七仙女依依不舍隨托塔天王離去。對七仙女的過度思念使得董永成了花癡，狀告玉帝歸還娘子不成。滿大街追女人。

范筑先承諾，只要齊子秋他們打鬼子，可以讓范樹黎跟著一起干，而且搶來的三十幾支槍也送給他們，只要齊子秋有需要，他會義無反顧傾其所有幫忙的。說完，范筑先頭也不回地離開了。齊子秋和二十九軍的戰士們被范筑先慷慨仗義所感動，他們立刻追上范筑先，不但把范樹黎放了，還請求范筑先收下他們，和他一起赴湯蹈火打鬼子。郭振奎歸順了日軍，成為了大漢奸，駐守堂邑的日本少佐松本次郎命郭振奎打電話給范筑先，只要他投降日本，就任命他為山東皇協軍總司令，范筑先大罵他賣國求榮，就是日本的走狗，范筑先還警告松本，讓他放下屠刀，立即滾回日本，否則他三日內定會一舉拿下堂邑。范筑先決定連夜攻打堂邑，他做好了戰斗部署，讓馬頰河游擊隊和齊子秋的二十九軍也一起參戰。這時候，姚郁光傷愈歸隊，范筑先很開心，也讓他一起參加戰斗。武治國準備讓郭友才父子來家里吃飯，讓范樹黎也把柳蘭帶回來，并順道叫范筑先回家。葛大鳳在街上聽到范樹萍邀請柳蘭去家里吃飯，而且范筑先也會回家，她立刻來到司令部門前等著范筑先。此時馬老板也密切地關注著范筑先的行蹤。范筑先混在戰士中出了城門，前往堂邑縣準備收復失地。等范樹黎來找他的時候，張翰攔住他，稱范筑先和他們有重要的事