計劃沒有變化快，鬼子把火車的時間提前了，張蘭故意把車弄壞，假裝修車拖延時間，終于到了原定計劃時間，崗村又來電讓把最后三節拉布的車廂摘掉，掛在了另外的貨車后面，游擊隊員們等的著急，張蘭急中生智，爬到了車上給大家晃起了信號燈，劉洪帶領大家爬上了貨車，正在大家干的起勁的時候崗村開著巡道車來了。大家只能緊急撤退。崗村認為一定是有內鬼，讓松尾去調查。李正發現劫來的布少了五捆，經過調查，是黃二喜偷的，黃二喜知道事情敗露，連夜逃走，彭亮準備去吧黃二喜找回來。

老百姓緊急撤離，日軍在湖上欲登陸，受到游擊隊的阻擊，小林咬牙切齒的要不惜一切代價天黑以前必須拿下微山島。敵人強行登陸，劉洪等人已沒有了退路，緊急關頭，王強頓生一計，找出了曾經劫布車劫下的鬼子的軍服，假扮成鬼子兵，成功全部逃離。幾百人的游擊隊在幾千日軍的眼皮下逃走，著實讓小林很惱火，美惠子對山本一語道破“圣戰”的實質，山本命她明天就回國。微山島丟了，劉洪有些灰心，張司令的一席話，讓大家又重新燃起了信心。

一幫叫花子豪吃海喝之后，董永向其灌輸萬般皆下品惟有讀書高理論之妙，教大家讀書。傅官保在翰林院編修府史，愣逼著秀才把歷史編成了他傅家的家譜。宰相女兒為皇上愛妃，地位不穩，讓宰相加緊謀劃篡位之事。小尼姑偶然聽見，被到處追殺。幸得宰相老母幫忙，情急之下跑入JI院，被JI女們當作小和尚調戲。謀害董永不成，張巧嘴想用皇權來徹底了斷董永與七仙女的愛情，勸宰相夫婦招董永為婿并請皇上賜婚。董永力陳自己已婚，張巧嘴進讒說董永妻子是妖怪已被天神收回。獻寶狀元府書聲朗朗，有兩個叫花子實在忍受不住子曰詩云開了小差，發現了被打得奄奄一息的小尼姑。董永收留了小尼姑，悉心照料，不知其為女子。

"日本侵華，如火如荼，山本將軍命令崗村和小林牢牢把控棗莊的鐵路線，而就在此時，一神秘人物悄悄“潛入”棗莊，此人便是劉洪。劉洪與魯漢、小坡等弟兄再次重逢，感慨頗多，大家尤其對王強當了洋行的二頭一事都咬牙切齒，劉洪卻心存疑慮，他依然信任的讓王強幫他搞情報，他想扒日本人的火車搞槍，王強滿口答應并搞到了情報，劉洪帶著魯漢等弟兄摩拳擦掌，扒上了火車卻發現王強送的是假情報，魯漢氣憤的把王強綁了回來準備動粗，但劉洪意外的發現，王強竟然是地下黨。

李正深入淺出的政治課贏得了大家的贊同，山口查到了金山和碳廠的交易，崗村把金山“撤職下放”了。上級指示游擊隊要盡快搞槍發展隊伍，王強又想到了丁二牛，他從丁二牛那里得知山口隨時會對碳廠下手，劉洪決定對洋行先下手為強，二打洋行，正好也搞幾支槍，王強假裝打醬油，摸清楚了洋行的情況，劉洪帶領弟兄們準備半夜偷襲，小坡也從日軍手下逃了回來，大家齊心協力，在洋行打了個漂亮仗。山口被打死，洋行再次被劫，此事在棗莊驚動很大，李正決定讓大家撤離碳廠，大家開始分頭做準備。