南口戰役中，穆春的第一師在庫侖仗雖打得不錯，卻將當地百姓洗劫一空，甚至連喇嘛廟里的金菩薩都端了，這讓剛當上安國軍總司令的張作霖臉上過不去，他給張學良下令斃了整個師。張學良帶著衛隊乘專列到了張家口，火車剛到站，衛隊就與囂張的穆春屬下發生了激烈的槍戰，瞬間死傷無數，站臺幾乎被血洗。張作霖下令有傷治傷，死了的就地安葬，張學良拿著警衛被血染紅的錢，感嘆人命如草芥。張學良返回天津，汽車行駛在大街上，張學良煙癮犯了，徐副官給了他一張報紙轉移注意力，張學良被報上的女孩——交通部次長趙遂山的四女兒趙一荻的照片吸引，徐副官跟他保證，只要他抱著報紙堅持到明天，就幫他找到這個女孩。舞會上，張學良與趙一荻搭訕，趙一荻覺得他很面熟卻又想不起是誰，不過宣稱從不和陌生人跳舞的她還是和張學良步入了舞池。張學良風度翩翩，又特別有心的打聽過她的背景，趙一荻不禁心生異樣情愫，在張學良走后，她帶上他留下的墨鏡，開心的跳躍到舞池中。趙一荻在天津教會學校就讀，放學后她遇到地痞被張學良所救，不過她很快就看出這只不過是他自導自演的“美國大片”，她被逗樂了，隨張學良回到了他的住所，神女有情，襄王有意，兩人很快由曖昧到熱戀。馮德麟在北京

張作霖召集各路高官要員召開緊急會議下了總退卻令，擇日離京出關，由張學良留守北京負責京津事務。張宗昌臨陣脫逃，張作霖大罵這頭白眼狼，命令張宗昌部隊留在關內，另外撥下二十萬開拔費給孫傳芳讓他一起退守關外。張作霖讓大部分家眷先行離京，六姨太隨自己隔日離開。川島芳子過來找六姨太打聽張作霖離京一事。張學良找到馮庸，讓他保證停在南苑機場上的飛機都如數飛回奉天。馮庸給自己創辦的大學取名為馮庸大學，張學良本來跟吳俊升幾人說好給他集資，可他們一聽名字都覺得馮庸野心太大動機不純。河本大作請來了日本最好的爆破專家管野，菊池武夫問他是不是太想出名，河本卻說這是日本的機會，張作霖退回關外，重要人物全在火車上，搞掉這幫人可以使整個東北陷入混亂，日本可以借口保護日僑和特殊權益一舉占領奉天甚至整個東北，菊池武夫認為此事難以周全，稍有閃失整個東北將倒退幾十年，將會刺激中國人的統一愿望，河本認為這是政客考慮的事，軍人只做自己擅長的事。張作霖知道張學良在注射毒品很是擔憂，他讓楊宇霆幫著勸勸，說自己的話不如同僚的管用。這時，張學良送來奉天警備司令齊恩銘奉天密電：南滿鐵路和京奉鐵路交叉處近日日軍不許人通過，恐有異情望大帥歸途小

郭松齡在密江被一千余名匪徒圍困，他給張學良發電派部增援力爭全殲。長江好的幾條去路都被堵住，在二當家張寶聲的提議下，交出千名部下歸順了張學良，自己和幾名親信離開了此地。張學良讓王寶聲挑選七百名出身貧苦的土匪成立山林警備隊，他自己親任隊長。張學良到佳木斯剿匪，條件艱苦，戰役卓絕。警備隊卻有七個人當了逃兵，郭松齡說這七人實際上是張寶聲的肉票，肉票一共有十五個人。張學良覺得這是對自己年輕仁義的嘲笑，指責張寶聲雖行走江湖多年卻毫無俠肝義膽，說他再無活路，張寶聲羞愧下砍斷了自己的手還了張學良的人情后被槍斃。日本終于同意撤退琿春駐軍，一直都懸著心的張作霖高興不已，讓張作相請馮德麟和湯玉麟來坐坐，一笑泯恩仇，外加籠絡人心。馮德麟自出獄后就窩在家里算計著錢財，不愿再舔著臉去找自己的老兄弟。帥府的專車親來接人，馮德麟冷了人家半天，才從抽屜里摸了一把槍上車了。馮德麟到了帥府，他首先感謝張作霖對自己的擔保，還說自己不是落井下石的人。張作霖請他吸云煙，這恰是馮德麟的心頭好，他欣然起身，身上的槍掉在地上，尷尬后兩人相視一笑，張作霖還說走時給他換把新的，并且告訴他已經正式任命馮庸為二十八師上校團長。張學良到戲院接了

張學良回到家，于鳳至先發制人，說東北大學的總章程既然是他這個三省領袖親擬就不可視同兒戲，如果有什么非辦不可的女眷可以送到馮庸的私立大學，張學良說馮庸正在代表自己和蔣介石談判，全是公言不適合談私事，他要于鳳至帶上八色厚禮捎上蘭譜去拜訪楊宇霆的老婆最好能結為干姐妹，張作霖的人情世故論有必要踐行。于鳳至覺得有點唐突甚至是巴結，張學良覺得楊宇霆燙手難以掌控，以無任之身在任何會議上都對自己頤指氣使，自己連老子的氣都不受還能受他的氣不成，于鳳至沒想到東北兩大支柱到了如此地步，立馬備禮去拜訪了楊太太。于鳳至走后，楊宇霆說妻子糊涂，自己是張學良的叔叔輩，結拜姐妹是亂了輩分，自己要的是這個長輩的話語權，這次要駁他回面子。王樹翰回到奉天，說蔣介石最厲害的舉措是與英美簽立了關稅條約，這就表明英美承認了南京國民政府支持蔣介石統一中國又孤立了日本，張學良覺得自己沒有看錯蔣介石。楊太太到帥府將禮品退給了于鳳至，于鳳至建議張學良讓楊宇霆去當個縣長殺殺他的銳氣，張學良大笑著說她跟自己是一條心，這天夜里，他沒有去北陵別墅。王樹翰告訴楊宇霆，少帥希望他去歐美考察，楊宇霆說東北的最大敵人是日本，其中種種復雜工作沒有自己誰都

張學良告訴王樹翰，他不止打落牙齒和血吞，是連舌頭都咬斷了，一山容不了二虎，王樹翰聽出他未竟的狠厲之意，勸他不要魯莽行事。楊宇霆帶著常蔭槐去找張學良，他認為東北鐵路應該聯通聯運統一管轄，必須成立東北鐵路督辦總署，督辦必須是常蔭槐，兩人拿出公文和筆一定要張學良簽字，張學良說這涉及外交不可草率，看兩人不依不饒退一步說留二人吃飯再說，兩人卻拒絕了稱晚上再來?？粗鴥蓚€時時在自己面前都要說一不二的人離開的身影，張學良叫來了警衛處長高紀毅，命令他以阻撓國家之罪在帥府老虎廳辦了他們。夜晚，毫不知情的楊宇霆和常蔭槐進入了老虎廳，兩人還嬉笑著談論酒菜，就被早就整裝待命的警衛制服并立即處決了，張學良關上臥室門，聽到槍聲的于鳳至驚惶的抱住了他。張作相等人到了帥府，楊常二人的尸體被拖出府外，面對張作相的質問，張學良說若是自己不對會向東北父老請罪，可他自問沒有做錯，張作相讓他好好辦理二人后事。東京方面一向認為張學良是楊宇霆的傀儡，楊宇霆被殺的消息令他們震驚，菊池武夫更是覺得如此棘手的繼承權問題張學良沒有選擇向日本尋求一絲的幫助，很可能說明他的內心激蕩著某種反日情緒。鮑毓麟和張廷樞玩笑般說起張學良手段厲害，張作相嚴