諸葛亮（唐國強飾）觀將星隕落，便在帳中為自己禳星延長壽命。司馬懿觀將星失位，懷疑諸葛亮病了，便命人去偷襲、試探。魏延慌亂中跑入諸葛亮禳星之帳中，導致主燈熄滅。諸葛亮深知自己命在旦夕，給劉禪寫最后諫書，并自己平生所學，著成兵書，傳給了姜維。諸葛亮知道自己死后，魏延會反，給楊儀一個對付魏延的錦囊。劉禪派李福看望諸葛亮。諸葛亮交代李福，自己所用之人，讓蜀王不能輕廢，交代楊儀依計對付司馬懿可安全退兵。司馬懿得知蜀軍退出五丈原，便領兵去追，將木雕的諸葛亮看為真人，又以為中計，慌張撤回，后得知諸葛亮真的死了，便班師回朝了。魏延燒毀戰道，預謀造反。楊儀和馬岱依照諸葛亮遺言，殺掉了魏延。蜀國舉國悲痛。

司馬懿（魏宗萬飾）救曹真（鄭強飾）于危難。陳式（陳德寶飾）、魏延（王心海飾）違命中伏，諸葛亮（唐國強飾）斬陳式。諸葛亮托書降兵交予曹真，曹真看后當晚死于軍中。李嚴（賈錫魁飾）部下茍安（沈聰飾）貪酒延誤糧草十日，重杖八十。茍安懷恨在心歸降司馬懿，造謠諸葛亮有篡國之意。劉禪（李鐵飾）下詔，命諸葛亮回朝，蜀軍錯失戰機，諸葛亮痛心疾首。蜀軍缺糧欲于隴上割麥，司馬懿埋伏在先。諸葛亮裝神弄鬼引司馬懿于怪樹灘，司馬懿大驚，以為諸葛亮真有神鬼莫測之能，于是退兵，諸葛亮收了麥子。

出師北伐

諸葛妝神

呂蒙率領水軍扮作商船停靠烽火臺附近避風，晚上趁守臺之兵入睡，控制了關羽的烽火臺，后連夜駛向荊州。關羽已將荊州兩萬兵馬調走攻打樊城。呂蒙借俘兵誘開城門之時，命夜色下的伏兵沖進城內，攻取了荊州。曹操（鮑國安飾）得知荊州被東吳攻取，派徐晃攻打關羽。關羽與徐晃交戰中箭傷復發。曹仁也出城攻打關羽。關羽被兩邊夾擊，又得知荊州九郡都被東吳占領，悲痛不已。關羽一路遭東吳堵截，無奈去麥城暫避，等待川中援兵。蜀軍一時難以到達，而東吳以將麥城圍困。關羽修書，廖化突圍向孟達求救。孟達說起關羽不同意劉備（孫彥軍飾）立關將軍為后嗣，激怒了關將軍。諸葛瑾來勸降關羽，被關羽轟出。孫權（吳曉東飾）攻打麥城，逼迫關羽從北門逃出，在通往西川的小路設下埋伏。關羽一部將愿留守麥城，吸引吳軍。關羽命周倉留下助守麥城，和其子關平離城后被吳軍伏兵擒獲。