日軍開始盤查棗莊住戶，劉洪意識到必須開店做生意，掩蓋己方偷盜日軍物資為生的真相。經過一番思慮，劉洪決定跟同伴們合伙開一家炭廠。黃二不務正業，游手好閑，一直想加入劉洪的游擊隊，彭亮與黃二從小一起長大，在他的保證下，黃二如愿以償與眾人成為隊員。黃二的舅舅老張是火車站管理員，老張得知黃二已經成了游擊隊，非常高興極力支持。入夜，運送物資的列出駛出車站，劉洪帶領所有手下扒火車，搬起放在車頂的大量糧食袋往路上扔去。一行人滿載而歸回到地面，眾人發現六子也在扒火車，六子是李九的手下，劉洪抱著和氣生財的念頭，允許六子運走幾車糧食。眾人將到手的糧食轉賣出去，獲得一筆豐盛的回報，黃二與魯漢本想花天酒地一番，劉洪卻扣押了大部份贓款，只給眾人小額打賞，這可把黃二和魯漢氣得夠嗆，兩人是胳膊擰不過大腿，只得發發牢騷，除此之外別無它法。劉洪扣押眾人的錢是為了開炭廠，在他的操持下炭廠順利開業。金山到炭廠向王強祝賀，同時提出加入炭廠成為股東，王強不便拒絕金山，先斬后奏向劉洪談起金山入股的事情。眾人對小日本恨之入骨，唯恐避之不及，王強倒好，不但引來小日本參加炭廠開業，還讓小日本投資炭廠成為股東。其行為已是眾人不能容忍。劉洪

劉洪、魯漢、李正到芳林嫂家中喝酒，三人一邊喝酒一邊商談時局，日軍集結了三萬多人準備大掃蕩，游擊隊區區十幾人，只能與日軍智斗不能武斗，否則就是自取滅亡。日軍在鐵路線上除了運送物資，也掙錢攬客增加額外的收入，劉洪三人決定攻打日軍的票車，一來票車上有許多百姓坐車，一旦游擊隊打了一個漂亮仗消滅車上所有日軍，百姓們便會口口相傳，傳播游擊隊正在抗日，如此一來，游擊隊就能凝聚民心獲得更多百姓支持。二來票車上有許多槍支彈藥，游擊隊只要打了勝仗就能獲得大量彈藥，從而增強隊伍戰斗力量。古語云：“知已知彼，方能百戰百勝”，芳林嫂前往臨城買了火車票上車，記下日軍在票車上分布的兵力，返回李莊向劉洪一行人匯報敵情。翌日，魯漢與幾個同伴分頭行事，混入臨城關卡順利登上票車，各人使出不同的手段與車廂內的日軍士兵套近乎。劉洪帶領余下的隊員，埋伏在票車必經之路，與魯漢一行人里應外合，出奇不意偷襲車上的日軍士兵。所有百姓嚇得下車逃走，給游擊隊騰出了作戰空間，日軍士兵雖然裝備先進，但還是全軍覆沒被游擊隊消滅。下車的百姓們無不為游擊隊消滅了票車上的日軍士兵高興，游擊隊員們疏散百姓之時，崗村帶兵趕了過來，命令火炮部隊對準游擊隊出現

段宇成開始想方設法跟羅娜道歉，先是從寫道歉信開始，只是羅娜連信都沒看。他的室友開始大顯神通，教段宇成如何寫，之后段宇成便又想方設法跟羅娜道歉，在她的PPT上做了好幾頁道歉的展示頁，又叫來同學幫忙，將羅娜圍繞在許許多多氣球里，氣球上寫滿了對不起。段宇成站在較高的階梯處，將道歉信滑下去給她，羅娜沒接，任由氣球攜帶著信飛了，她也放下了手中的繩子。吃飯的時候，段宇成透過窗看著她，一臉做錯事的樣子，羅娜故意忽略。只是吳澤卻在喋喋不休，明明是段宇成犯的錯，她在這里生什么氣。羅娜被他戳中，連飯都不吃就起身走了。段宇成在羅娜宿舍樓下等了很久，從晚上等到早上，羅娜醒來看到他還在，心軟地下去把他接上來了。段宇成和她說了自己的心里話，她對他來說很重要，她和以前的教練不一樣，以前的教練只會讓他把跳高當成愛好，因為他的身高不夠，而羅娜卻很重視他，所以段宇成不想因為這個事失去她這一個這么好的教練，他說得誠懇，羅娜最終原諒了他。校運會進行到第三日，段宇成跑去跟羅娜、吳澤一起看比賽，看完短跑，他總說那些人跑得沒自己快。校運會結束之后，時間過得很快，轉眼就到了2015年的深秋，王啟臨出差回來就在學校待一天，又被羅娜逮著

程鈺一時語塞，不知道江思晗的爸媽如何看待這種病癥，江思晗母親并非不開明，她對這種病癥沒有偏見，相信程慕是個不錯的男孩，更覺得姐弟倆一定會好好照顧江思晗，有了江思晗爸媽的肯定，程鈺非常高興。晚上，程鈺來到璟洋家休息，每次和程鈺過夜后，璟洋都更加憧憬他們的未來，看到身邊熟睡的女孩，璟洋忍不住拿出自己準備已久的鉆戒想為程鈺試戴。程鈺酒醒后，看到璟洋手中的鉆戒，知道了男友的心思，程鈺還在擔心弟弟，雖然現在江思晗和弟弟的感情很好，但不知道他們今后還會不會有變化，至于璟洋提出的要名分問題，她只是覺得時機不成熟。璟洋有些難過，程鈺開心的時候對他非常好，但情緒不好就對他愛搭不理，他甚至覺得自己像程鈺懷里的一只貓咪，隨時面臨被丟棄的危險。程鈺和璟洋不歡而散，璟洋出去借酒消愁，趁著酒勁將程慕約到拳館，并且結實揍了他一拳。程慕對璟洋的失態莫名奇妙，緊接著聽到璟洋傾訴著他姐姐為了他，寧愿放棄自己的幸福也要護好弟弟，給弟弟一個看起來完整的家。璟洋醉酒睡在拳館，程慕沒好氣給他蓋上衣服御寒，回想起璟洋說的話也不無道理，當年姐弟倆沒了父母，遭受打擊的并不僅僅是弟弟，姐姐也才從那個時候開始成熟，從此把家庭重擔牢牢扛在了

張蘭故意弄壞列車，導致日軍不得不延遲發車時間。夜幕降臨，游擊隊埋伏在鐵軌邊，等侯日軍列車出現。深夜十時，日軍列車由遠及近駛來，張蘭站在列車門口晃燈發出信號，同時分離了最后面的一節車廂。等侯多時的游擊隊員們如同潮水一般涌到車廂中，七手八腳搬運大量棉被。張蘭完成任務功成身退，辭別眾人沿著鐵軌往回走。崗村搭乘一輛裝甲車趕了過來，游擊隊員迅速撤離，焚燒沒有來得及搬走的物資。崗村眼睜睜看著游擊隊員消失在黑夜中，氣急敗壞返回車站審問張蘭在內的車站負責人，張蘭扮出一副惶恐不安的模樣喊冤，謊稱自己沒有對列車做手腳。崗村打消對張蘭的懷疑，決定好好調查列車被扒案件。游擊隊劫走大量日軍制造的棉被，圓滿完成張司令指派的任務，眾人將棉被全部運到微山島，清點棉被數量的時候發現少了幾捆。經過調查，原來是黃二起了貪念私吞了幾捆棉被，魯漢一行人勃然大怒，四處尋找違背軍規的黃二。黃二覺得自己勞苦功高，私吞幾捆棉被無可厚非，因為被組織問責，黃二索性在高敬齋的鼓動下投靠日軍。黃二叛變的消息傳回游擊隊，眾人產生了危機感，意識到必須轉移陣地。小坡上門探訪張蘭，送了一枚手雷給張蘭，提醒張蘭遇到緊急情況就拉燃手雷自衛。張蘭被崗村喚到