韓瑞峰寧愿做范筑先的馬前卒，范筑先和他肝膽相照，惺惺相惜，姚郁光建議他以四區專員的身份，協助范筑先穩定軍心和民心，汪金良到達朝城，得知冀振國要到達舊城接收整編，他立刻打電話提醒馮金龍，冀振國不是真心接受收編，而是瞞天過海，只是想取道舊城趁機溜走，命令馮金龍阻止冀振國到達舊城，并讓二十三支隊堵住他的后路。冀振國率十三支隊到達舊城，看見城門緊閉而且戒備森嚴，他覺得不對勁，命令部隊原地休息。這時候，三十五隊派人給冀振國帶來消息，說馮金龍在甄城設下了埋伏，準備逼他們接受收編，冀振國竊聽到馮金龍和汪金良打電話的內容，汪金良讓馮金龍將見面地點改在甄城，而且馮金龍已經撤掉了黃河渡口的船只，切斷了冀振國他們撤離的后路，冀振國很生氣。冀振國讓戰士們裝作貪吃貪喝不想再行軍的樣子，再設法逃出他們的包圍圈。冀振國率十三支隊到了舊城，濮縣保安隊長武有財拉著酒菜和干糧以及馮金龍的親筆信，來到城門口迎接冀振國他們，讓他們前去甄城見馮金龍。冀振國很生氣，他很清楚，如果十三支隊想撤離，必會魚死網破，造成很大的傷亡，如果他們進城，就是自投羅網，只能接受馮金龍的整編。他立刻向范筑先報告，范筑先讓他將計就計，讓冀振國單刀赴會

紫玉和紅杏終于見面，喜極而泣，高敬齋有意拉攏李九，被李九拒絕。大家都在撮合劉洪和芳林嫂，兩人在船上談心，心靈的距離更近了。為了超過彭亮贏得藍妮，田六子決定離開李九獨自出去闖闖，劉洪不能承諾給六子一官半職，六子就去投靠了崔團，成了連長，自認為比彭亮高一級別，可藍妮還是不給六子好臉，情急之下六子把藍妮抗回了家，讓李九給他作主，藍妮誓死不從，六子大失顏面。

小翠被兩個賊偷走，做兩人媳婦。張巧嘴向七仙女哭訴命不好，對傅官保難展笑顏，對董永卻眼露柔光。活神仙家井中出現“祥瑞之兆”，眾人紛紛許愿買神水喝，傅官保也趕著湊熱鬧，董永直言是無稽之談被打得滿臉傷痕。董永到河邊抓魚，悉心照顧身懷六甲的七仙女。傅官保卻難以接近張巧嘴之身，于是想在井上做點文章讓娘子開開眼，到縣衙與貪官討價還價，花重金買下了井中祥瑞之物癩蛤蟆，敲鑼打鼓供于祖先牌位。眾人哭笑不得，傅官保卻看好此番“投資”的經濟效益：賣水。貪官趕緊揩油，沒想到審案時突然拉稀不止。抓活神仙問罪方知圣水有詐。

芳林嫂就是不開口，松尾的女兒纓子決定來“軟”的，被芳林嫂罵了個狗血噴頭。高敬齋六十大壽，突然收到了鐵道游擊隊的一份賀禮，為了自己的安全，高敬齋決定停辦壽筵。游擊隊在老百姓中流傳“紅黑賬”，他們說動了二妞，讓她給高敬齋捎了封信，高敬齋成了驚弓之鳥，他悄悄的離開了高家大院，住進了劉保長家，劉保長給他看了游擊隊的通牒，高敬齋一怒之下住進了旅館。松尾派人監視，他準備逼高敬齋回去繼續和游擊隊斗。

汪金良大聲含冤，聲稱自己絕不會做賣國求榮的事，希望范筑先還他清白。這時候，挺進大隊的戰士們也來找范筑先要求懲戒叛徒汪金良，給范樹黎和賀方報仇，汪金良氣得和他們理論，與戰士們發生爭吵，最后互相舉槍對峙。范筑先走出來，他好言相勸戰士們，日軍之所以殺害范樹黎，就是為了擾亂他對抗日的決心，希望大家不要亂了分寸，團結起來，眾志成城一起把日軍趕出中國。對于汪金良，他暫時不能做出任何答復，勸他回去好好工作。范樹萍向范筑先請求接過樹黎的槍，擔起挺進大隊隊長的職責，姚郁光，張翰和凌鯤鵬被范樹萍的堅強和勇氣感動，范筑先讓凌鯤鵬把槍交給他，并盡快教會她熟練使用。范筑先和姚郁光去參加冀魯兩省國共軍政抗日聯席大會，拜托張翰負責照看聊城。徐向前將軍來看范筑先，他開門見山地稱發展魯西北抗日隊伍本來是一件天大的好事，可是有人就誣陷范筑先是擁兵自重，和國府唱對臺戲。八路軍東渡黃河建立抗日根據地也被誣陷搶地盤，企圖與國府分庭抗立。其實，范筑先很清楚有些人置國家民族危亡而不顧，與共產黨為敵，而蔣介石也只給了共產黨兩個軍的整編番號。徐向前希望范筑先能順水推舟自主整編，他決定學習共產黨以前的部隊編制，根據自己部隊的實際情況，設